Investigación de Mankiw | Resumen de la licencia de comerciante OTC de Activos Cripto: ¿cuáles son las diferencias en el Cumplimiento legal entre Hong Kong, la UE y los EE. UU.?
Los comerciantes OTC, como participantes clave en el mercado de activos virtuales, se centran en proporcionar una plataforma de Comercio en bloque para clientes de alto patrimonio, inversores institucionales y intercambios. A través de mecanismos de trading personalizados, los comerciantes OTC pueden asegurar que las transacciones a gran escala se completen sin perturbar el precio del mercado, y ofrecen a los clientes mayores niveles de privacidad, seguridad en las transacciones y garantías de Liquidez.
Los datos relevantes muestran que en 2024, el volumen de comercio OTC creció un 106% en comparación con el año anterior, lo que refleja un aumento significativo en la actividad del mercado y la demanda de la industria por OTC. En este contexto, las stablecoins ocupan una posición dominante, representando aproximadamente el 95% del volumen de comercio, y el volumen de comercio anual creció un 147%. Además, en términos de distribución del mercado, Europa domina el comercio OTC institucional con una participación de demanda del 38.5%, seguida de América del Norte, Asia y la región de Medio Oriente, cada una con un 15.4%.
Sin embargo, a medida que el mercado se expande, los comerciantes de OTC enfrentan una serie de desafíos de cumplimiento.
Desafíos de cumplimiento de OTC
El marco regulatorio de la industria de criptomonedas es relativamente laxo en comparación con los mercados financieros tradicionales, lo que hace que los comerciantes de OTC enfrenten incertidumbres de cumplimiento en diferentes regiones del mundo. Aunque el entorno regulatorio global se está endureciendo gradualmente, especialmente en áreas como la lucha contra el lavado de dinero (AML) y la verificación de la identidad del cliente (KYC), los comerciantes de OTC aún deben enfrentar requisitos legales y normativos en constante cambio.
Al mismo tiempo, el modelo de negocio de los comerciantes OTC requiere que manejen Comercio en bloque, y estas transacciones generalmente no publican precios de mercado, lo que aumenta el riesgo de manipulación del mercado y asimetría de información. Sin precios transparentes, los comerciantes OTC necesitan tomar medidas adicionales para garantizar la equidad de las transacciones y la estabilidad de precios, evitando que el mercado se vea afectado por influencias humanas.
Además, los comerciantes de OTC a menudo participan en transacciones transfronterizas, enfrentando así los requisitos regulatorios de diferentes jurisdicciones. Las diferencias en los estándares regulatorios de cada región hacen que los comerciantes de OTC necesiten ajustar constantemente sus estrategias de cumplimiento al realizar negocios internacionales, para asegurar que sus operaciones se adhieran a las regulaciones legales en los diferentes mercados. Especialmente en términos de protección de datos y políticas de privacidad, la complejidad del cumplimiento transfronterizo ha aumentado significativamente el riesgo de cumplimiento para los comerciantes de OTC.
En este contexto, la licencia de comercio OTC se vuelve especialmente clave.
Al obtener una licencia legal, los comerciantes de OTC no solo pueden asegurarse de cumplir con los requisitos legales en diversas regiones, sino que también pueden mejorar su credibilidad y competitividad en un entorno de mercado cada vez más estricto.
Estado de la licencia de comercio OTC
Sin embargo, a nivel global, el marco regulatorio para los comerciantes de OTC aún no está completamente unificado. A pesar de esto, los países y regiones donde opera principalmente OTC, como Hong Kong, la Unión Europea y Estados Unidos, también han comenzado a establecer legislaciones y asuntos de licencias relacionados.
A continuación, el abogado Mankun revisará uno por uno el estado legislativo de estas regiones, explorando su relación con las licencias de comercio OTC y los requisitos de cumplimiento respectivos.
Hong Kong: Legislación de supervisión de OTC
La Oficina de Servicios Financieros y del Tesoro de Hong Kong (FSTB) publicó en febrero de 2024 un documento de consulta legislativa sobre los servicios de comercio extrabursátil (OTC) de activos virtuales, proponiendo la introducción de un sistema de licencias para comerciantes OTC a través de la Ley de Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo (AMLO), y se espera que este marco legislativo se implemente pronto.
Según la propuesta, Hong Kong planea introducir un régimen de licencias para las empresas OTC a través de la Ordenanza contra el Lavado de Dinero y el Financiamiento del Terrorismo (AMLO) para garantizar que estas empresas cumplan con los requisitos de cumplimiento, como la lucha contra el lavado de dinero (AML) y la verificación de identidad del cliente (KYC). Todas las empresas que prestan servicios de negociación OTC para activos virtuales, incluidos los distribuidores OTC, deben solicitar las licencias pertinentes al Departamento de Aduanas e Impuestos Especiales (CCE) y cumplir estrictamente con estos requisitos legales. A partir de abril de 2025, la legislación aún se encuentra en la etapa de consulta, y el gobierno aún no ha anunciado los detalles específicos de implementación y entrada en vigor.
Este marco exige que los comerciantes de OTC cumplan con los siguientes requisitos centrales de cumplimiento:
Lucha contra el lavado de dinero (AML) y verificación de identidad del cliente (KYC)
Los requisitos de licencia exigen que los comerciantes OTC implementen políticas estrictas de prevención de lavado de dinero y verificación de la identidad del cliente, para garantizar que sus actividades comerciales no se utilicen para flujos de fondos ilegales, lavado de dinero o financiamiento del terrorismo. Los comerciantes OTC deben llevar a cabo procedimientos de debida diligencia del cliente (CDD) basados en riesgos, especialmente al manejar Comercio en bloque, realizando verificación de identidad y monitoreo de transacciones. Cada transacción requiere la identificación del cliente y debe ser reportada al detectar actividades sospechosas.
Requisitos de documentos de cumplimiento
Los comerciantes OTC deben presentar documentos de cumplimiento detallados a las autoridades reguladoras, que incluyan su política de prevención de lavado de dinero, procedimientos de verificación de identidad del cliente, medidas de gestión de riesgos, etc. Estos documentos se utilizarán para demostrar que los comerciantes OTC han tomado las medidas necesarias para cumplir con las regulaciones relacionadas con la prevención de lavado de dinero y la protección del cliente.
Regulación continua y supervisión de cumplimiento
La aduana de Hong Kong será responsable de la supervisión continua de los comerciantes OTC, asegurando que cumplan con todas las regulaciones pertinentes contra el lavado de dinero y revisando regularmente su conformidad. En particular, en cuanto al Comercio en bloque y la transparencia del mercado, la aduana de Hong Kong fortalecerá la supervisión de la conformidad de los comerciantes OTC, asegurando que sus actividades comerciales sean legales y transparentes.
Unión Europea: Ley MiCA
La Ley MiCA de la UE proporciona un marco regulatorio armonizado que cubre la (CASP) de los proveedores de servicios de criptoactivos, incluidos los operadores extrabursátiles (OTC), y aunque las MiCA no tienen una categoría separada de "distribuidores OTC", están obligadas a registrarse como CASP si participan en el tipo de servicios criptográficos definidos por MiCA (como la ejecución de órdenes, la coincidencia de transacciones o la custodia de activos). De acuerdo con la Ley, los operadores OTC en la UE solo necesitan obtener una licencia de Proveedor de Servicios de Criptoactivos (CASP) en un estado miembro para operar en todo el Espacio Económico Europeo (EEE).
Al mismo tiempo, los comerciantes de OTC también deben cumplir con los requisitos de cumplimiento más altos establecidos por la ley, especialmente en los siguientes aspectos clave:
Lucha contra el lavado de dinero (AML) y verificación de identidad del cliente (KYC)
MiCA requiere que los comerciantes OTC implementen políticas estrictas contra el lavado de dinero (AML) y la verificación de la identidad del cliente (KYC) para garantizar que sus actividades comerciales no se utilicen para flujos de dinero ilícitos, lavado de dinero o financiamiento del terrorismo. Los operadores OTC están obligados a llevar a cabo procedimientos de diligencia debida del cliente (CDD) basados en el riesgo, especialmente en el caso de grandes transacciones, con una estricta verificación de identidad y seguimiento de las transacciones. En particular, para cada transacción, los OTC deben identificar y verificar las identidades de los clientes e informar sobre las actividades sospechosas cuando se detectan.
Requisitos de documentos de cumplimiento
Los comerciantes de OTC deben presentar documentos de cumplimiento a las autoridades reguladoras que incluyan políticas de prevención de lavado de dinero, medidas de gestión de riesgos, requisitos de capital, entre otros, para demostrar que han tomado medidas para cumplir con los requisitos de MiCA. Además de las políticas AML/KYC, MiCA también exige que los comerciantes de OTC establezcan un marco de gestión de riesgos efectivo para prevenir la manipulación del mercado, la volatilidad de precios y los riesgos sistémicos, asegurando la transparencia y estabilidad de sus operaciones.
Emisión, comercio y custodia de activos virtuales
MiCA no solo se refiere a los requisitos de cumplimiento de las transacciones de los comerciantes OTC, sino que también se extiende a la emisión de activos criptográficos y a los servicios de custodia. Los emisores de activos criptográficos, las plataformas de intercambio y los comerciantes OTC deben cumplir con los requisitos de transparencia del mercado, publicar divulgaciones adecuadas sobre riesgos y evitar causar daños a los inversores. Los comerciantes OTC deben garantizar la transparencia de sus actividades comerciales y prevenir que las conductas de negociación opacas afecten el precio del mercado y la estabilidad de los activos.
Requisitos de cumplimiento transfronterizo
MiCA enfatiza la conformidad transfronteriza, lo que significa que incluso si los comerciantes OTC operan fuera de la Unión Europea, aún deben cumplir con las regulaciones de MiCA. Esto requiere que los comerciantes OTC adopten medidas de conformidad consistentes en transacciones transfronterizas, especialmente en lo que respecta a la lucha contra el lavado de dinero y la protección del consumidor. Dado que puede haber diferentes requisitos legales en la UE y otras regiones, los comerciantes OTC deben abordar los problemas de coordinación de la conformidad entre diferentes jurisdicciones, especialmente en términos de privacidad de datos y conflictos legales, como los estrictos requisitos de protección de datos impuestos por el GDPR de la UE.
Estados Unidos: situación de regulación descentralizada
En Estados Unidos, actualmente no existe un marco regulatorio unificado específico para los comerciantes OTC (comerciantes de mostrador). Por lo tanto, la regulación de los comerciantes OTC depende principalmente de si los activos virtuales se definen como valores, así como del tipo de negocio en el que están involucrados.
Las agencias reguladoras de EE. UU., como la Comisión de Bolsa y Valores (SEC), la Comisión de Comercio de Futuros de Materias Primas (CFTC) y la Red de Ejecución de Delitos Financieros (FinCEN), son responsables de algunas funciones de supervisión de los comerciantes OTC, y los requisitos específicos dependen del tipo de operación del comerciante OTC y de la naturaleza de los activos virtuales.
Regulación de la SEC: Si un activo virtual negociado por un comerciante OTC se considera un valor, su negociación será regulada por la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC). La SEC se basa en la prueba de Howe para determinar si un activo virtual constituye un valor. Si un activo virtual se define como un valor, los operadores OTC deben cumplir con las leyes de valores y es posible que se les exija que se registren como corredores de valores y estén sujetos a los requisitos regulatorios apropiados. Los activos que no cumplen con la definición de valores no están regulados por la SEC.
Red de Cumplimiento de Delitos Financieros (FinCEN): Si se determina que un comerciante OTC está involucrado en actividades de servicios monetarios, también debe registrarse en la Red de Cumplimiento de Delitos Financieros (FinCEN) y cumplir con las regulaciones de Anti-Lavado de Dinero (AML) y Contra el Financiamiento del Terrorismo (CFT). Los comerciantes OTC deben cumplir con la obligación de informar sobre transacciones sospechosas y llevar a cabo procedimientos de Diligencia Debida del Cliente (CDD) para garantizar que sus operaciones cumplan con los requisitos de prevención de delitos financieros en EE. UU.
Regulación de la CFTC: En el caso de los comerciantes de OTC que involucren futuros y derivados de activos virtuales, la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos (CFTC) puede intervenir en la regulación. La CFTC considera ciertos activos virtuales (como Bitcoin) como mercancías, por lo que los contratos de futuros y el comercio de derivados relacionados estarán sujetos a su regulación.
Sin embargo, a nivel estatal, el sistema BitLicense de Nueva York proporciona un marco regulatorio específico para los comerciantes de OTC. Según el sistema BitLicense, cualquier empresa que ofrezca servicios relacionados con criptomonedas en el estado de Nueva York, incluidos los comerciantes de OTC, debe obtener una licencia BitLicense. El contenido central de este sistema de licencias incluye:
Los requisitos de prevención de lavado de dinero (AML) y verificación de identidad del cliente (KYC) aseguran que los comerciantes OTC cumplan estrictamente con las regulaciones de prevención de delitos financieros.
Los requisitos de capital adecuado garantizan que los comerciantes OTC mantengan la estabilidad financiera necesaria durante el proceso de operación.
Los informes y la conformidad, los comerciantes de OTC deben presentar periódicamente informes operativos y financieros a las autoridades regulatorias para garantizar que sus actividades cumplan con la normativa.
Por lo tanto, los comerciantes de OTC que operan en el estado de Nueva York deben cumplir con todos los requisitos de cumplimiento de BitLicense. Esto también significa que, para los comerciantes de OTC que operan en varios estados, además de la regulación a nivel federal, también deben considerar los posibles diferentes requisitos regulatorios de cada estado.
Sugerencias de cumplimiento del abogado Mankun
A través de la comparación de los sistemas regulatorios de Hong Kong, la Unión Europea y Estados Unidos, podemos observar que existen diferencias significativas en el sistema de licencias para comerciantes OTC en diferentes regiones. Por lo tanto, los comerciantes OTC deben prestar especial atención a estas diferencias y realizar los ajustes correspondientes al operar a nivel global:
Hong Kong: El sistema de licencias aún se está desarrollando, se espera que sea similar a la licencia VASP, con un enfoque en la lucha contra el lavado de dinero y KYC, así como en garantizar la transparencia y legalidad del flujo de fondos en el Comercio en bloque.
Unión Europea: La ley MiCA se centra en la conformidad transfronteriza y la transparencia del mercado, especialmente en operaciones globales, los comerciantes OTC deben asegurarse de cumplir con las estrictas regulaciones de la UE sobre la transparencia del mercado, la protección del inversor y los derechos del consumidor.
Estados Unidos: la regulación es descentralizada, pero se centra en la gestión local, y las diferencias en la legislación entre los diferentes estados han generado costos de cumplimiento adicionales para los comerciantes de OTC que operan entre estados.
Por lo tanto, dado las diferencias en los sistemas regulatorios de cada región, los comerciantes de OTC necesitan adoptar estrategias de cumplimiento flexibles al operar a nivel global, para asegurarse de que pueden adaptarse a los requisitos legales de diferentes regiones y evitar eficazmente los riesgos de cumplimiento. Por ejemplo:
Establecer un equipo de cumplimiento interregional
Los firmantes de OTC deben considerar la creación de un equipo de cumplimiento dedicado en las principales regiones de operación para comprender y realizar un seguimiento de los cambios regulatorios locales. En particular, en los EE. UU., dado que cada estado tiene diferentes requisitos de cumplimiento, contar con un equipo de cumplimiento local puede ayudar a las empresas de venta libre a responder a los requisitos regulatorios de regiones específicas y garantizar el cumplimiento de las operaciones entre estados.
Establecer políticas de cumplimiento KYC/AML unificadas a nivel mundial
A pesar de que los requisitos específicos pueden variar según la región, los comerciantes de OTC pueden establecer un marco de cumplimiento global unificado de prevención de lavado de dinero (AML) y verificación de la identidad del cliente (KYC), y a partir de esto, realizar ajustes según las regulaciones específicas de cada región.
Fortalecer la debida diligencia del cliente (CDD) y la investigación de antecedentes
Implementar procedimientos estrictos de debida diligencia del cliente (CDD) a nivel mundial, especialmente en regiones como la Unión Europea y Estados Unidos, para garantizar la legalidad y transparencia de toda la información del cliente, así como realizar las investigaciones de antecedentes necesarias. Esto no solo cumple con los requisitos de KYC, sino que también ayuda a los comerciantes de OTC a evitar los riesgos potenciales que conllevan los clientes no conformes.
Fortalecer la supervisión de las transacciones y la revisión de cumplimiento
Los comerciantes de OTC deben utilizar sistemas avanzados de monitoreo de operaciones para rastrear y detectar en tiempo real comportamientos potenciales de manipulación del mercado y manipulación de precios, especialmente en situaciones donde la transparencia del mercado de criptomonedas es baja. Estos sistemas pueden ayudar a los comerciantes de OTC a garantizar la equidad y la transparencia en el Comercio en bloque, así como a cumplir con los mecanismos de respuesta a la manipulación del mercado en cada región.
Realizar regularmente capacitaciones y auditorías de cumplimiento transfronterizo
Con los cambios en el entorno regulatorio global, los comerciantes de OTC deben realizar periódicamente capacitaciones de cumplimiento transfronterizo para asegurarse de que los empleados conozcan los requisitos regulatorios y los procedimientos de cumplimiento más recientes en diferentes regiones. Al mismo tiempo, se deben realizar auditorías internas de cumplimiento de manera regular para evaluar la efectividad de las medidas de cumplimiento existentes y asegurar que las operaciones a nivel global cumplan con las leyes y regulaciones de cada lugar.
El contenido es solo de referencia, no una solicitud u oferta. No se proporciona asesoramiento fiscal, legal ni de inversión. Consulte el Descargo de responsabilidad para obtener más información sobre los riesgos.
Investigación de Mankiw | Resumen de la licencia de comerciante OTC de Activos Cripto: ¿cuáles son las diferencias en el Cumplimiento legal entre Hong Kong, la UE y los EE. UU.?
Los comerciantes OTC, como participantes clave en el mercado de activos virtuales, se centran en proporcionar una plataforma de Comercio en bloque para clientes de alto patrimonio, inversores institucionales y intercambios. A través de mecanismos de trading personalizados, los comerciantes OTC pueden asegurar que las transacciones a gran escala se completen sin perturbar el precio del mercado, y ofrecen a los clientes mayores niveles de privacidad, seguridad en las transacciones y garantías de Liquidez. Los datos relevantes muestran que en 2024, el volumen de comercio OTC creció un 106% en comparación con el año anterior, lo que refleja un aumento significativo en la actividad del mercado y la demanda de la industria por OTC. En este contexto, las stablecoins ocupan una posición dominante, representando aproximadamente el 95% del volumen de comercio, y el volumen de comercio anual creció un 147%. Además, en términos de distribución del mercado, Europa domina el comercio OTC institucional con una participación de demanda del 38.5%, seguida de América del Norte, Asia y la región de Medio Oriente, cada una con un 15.4%. Sin embargo, a medida que el mercado se expande, los comerciantes de OTC enfrentan una serie de desafíos de cumplimiento.
Desafíos de cumplimiento de OTC El marco regulatorio de la industria de criptomonedas es relativamente laxo en comparación con los mercados financieros tradicionales, lo que hace que los comerciantes de OTC enfrenten incertidumbres de cumplimiento en diferentes regiones del mundo. Aunque el entorno regulatorio global se está endureciendo gradualmente, especialmente en áreas como la lucha contra el lavado de dinero (AML) y la verificación de la identidad del cliente (KYC), los comerciantes de OTC aún deben enfrentar requisitos legales y normativos en constante cambio. Al mismo tiempo, el modelo de negocio de los comerciantes OTC requiere que manejen Comercio en bloque, y estas transacciones generalmente no publican precios de mercado, lo que aumenta el riesgo de manipulación del mercado y asimetría de información. Sin precios transparentes, los comerciantes OTC necesitan tomar medidas adicionales para garantizar la equidad de las transacciones y la estabilidad de precios, evitando que el mercado se vea afectado por influencias humanas. Además, los comerciantes de OTC a menudo participan en transacciones transfronterizas, enfrentando así los requisitos regulatorios de diferentes jurisdicciones. Las diferencias en los estándares regulatorios de cada región hacen que los comerciantes de OTC necesiten ajustar constantemente sus estrategias de cumplimiento al realizar negocios internacionales, para asegurar que sus operaciones se adhieran a las regulaciones legales en los diferentes mercados. Especialmente en términos de protección de datos y políticas de privacidad, la complejidad del cumplimiento transfronterizo ha aumentado significativamente el riesgo de cumplimiento para los comerciantes de OTC. En este contexto, la licencia de comercio OTC se vuelve especialmente clave. Al obtener una licencia legal, los comerciantes de OTC no solo pueden asegurarse de cumplir con los requisitos legales en diversas regiones, sino que también pueden mejorar su credibilidad y competitividad en un entorno de mercado cada vez más estricto.
Estado de la licencia de comercio OTC Sin embargo, a nivel global, el marco regulatorio para los comerciantes de OTC aún no está completamente unificado. A pesar de esto, los países y regiones donde opera principalmente OTC, como Hong Kong, la Unión Europea y Estados Unidos, también han comenzado a establecer legislaciones y asuntos de licencias relacionados. A continuación, el abogado Mankun revisará uno por uno el estado legislativo de estas regiones, explorando su relación con las licencias de comercio OTC y los requisitos de cumplimiento respectivos.
Sugerencias de cumplimiento del abogado Mankun A través de la comparación de los sistemas regulatorios de Hong Kong, la Unión Europea y Estados Unidos, podemos observar que existen diferencias significativas en el sistema de licencias para comerciantes OTC en diferentes regiones. Por lo tanto, los comerciantes OTC deben prestar especial atención a estas diferencias y realizar los ajustes correspondientes al operar a nivel global: Hong Kong: El sistema de licencias aún se está desarrollando, se espera que sea similar a la licencia VASP, con un enfoque en la lucha contra el lavado de dinero y KYC, así como en garantizar la transparencia y legalidad del flujo de fondos en el Comercio en bloque. Unión Europea: La ley MiCA se centra en la conformidad transfronteriza y la transparencia del mercado, especialmente en operaciones globales, los comerciantes OTC deben asegurarse de cumplir con las estrictas regulaciones de la UE sobre la transparencia del mercado, la protección del inversor y los derechos del consumidor. Estados Unidos: la regulación es descentralizada, pero se centra en la gestión local, y las diferencias en la legislación entre los diferentes estados han generado costos de cumplimiento adicionales para los comerciantes de OTC que operan entre estados. Por lo tanto, dado las diferencias en los sistemas regulatorios de cada región, los comerciantes de OTC necesitan adoptar estrategias de cumplimiento flexibles al operar a nivel global, para asegurarse de que pueden adaptarse a los requisitos legales de diferentes regiones y evitar eficazmente los riesgos de cumplimiento. Por ejemplo:
/ FIN. Autor del artículo: Iris, Shao Jia Dian