El modelo "tienda al frente, fábrica atrás" en el emprendimiento Web3: discusión sobre el cumplimiento y análisis de riesgos

En los últimos años, ha surgido silenciosamente un modelo llamado "tienda delantera, fábrica trasera" entre Hong Kong y Shenzhen. Este modelo se refiere a que los proyectos de Web3 establecen empresas en Hong Kong, dirigidas a mercados y capitales extranjeros; al mismo tiempo, forman equipos técnicos en Shenzhen, responsables del desarrollo y parte del trabajo operativo. Esta práctica ha suscitado reflexiones sobre su Cumplimiento.

La razón por la que existe este modelo es principalmente porque los organismos de regulación no solo se preocupan por si el proyecto sirve directamente a los usuarios locales, sino que también examinan el lugar de operación real del proyecto, el centro de decisiones clave y el lugar de gestión de fondos. A primera vista, muchos proyectos de Web3 registran su entidad legal en Hong Kong u otras regiones en el extranjero y limitan, mediante medios técnicos, sus servicios a usuarios de Hong Kong y del extranjero. Al mismo tiempo, procesos como la liquidación de fondos, la solicitud de licencias y la promoción de mercado también se realizan en el extranjero.

La elección de formar un equipo técnico en Shenzhen se basa principalmente en consideraciones de costo-efectividad y ventajas tecnológicas. Shenzhen, como una parte importante de la Gran Área de la Bahía de Guangdong-Hong Kong-Macao, cuenta con una infraestructura técnica madura y una rica reserva de talento en Web3. En comparación con los equipos locales de Hong Kong, Shenzhen tiene ventajas claras en términos de costo laboral, ciclos de desarrollo y acumulación de tecnología. Para muchos proyectos de Web3, externalizar el desarrollo de base a Shenzhen es una opción comercial normal, similar al modelo de "empresa extranjera + desarrollo subcontratado en el país" de la industria de Internet tradicional.

Sin embargo, el modelo "tienda al frente, fábrica atrás" no está exento de desafíos. El desarrollo técnico de proyectos Web3, la iteración de productos y la operación comercial están altamente interrelacionados; el equipo técnico en el país puede participar inadvertidamente en el diseño de tokens, parte de la operación, el procesamiento de datos e incluso el soporte al usuario, lo que crea riesgos para el cumplimiento del proyecto. Las entidades regulatorias no solo examinarán la estructura superficial, sino que llevarán a cabo una revisión exhaustiva de la cadena de control real del proyecto, incluyendo quién posee los derechos de operación central, la toma de decisiones sobre el flujo de fondos y la gestión de datos de usuarios.

Si la gestión diaria del proyecto, las decisiones clave y el manejo de fondos siguen concentrados en el país, incluso si el lugar de registro está en Hong Kong y el público objetivo son usuarios en el extranjero, también podría ser considerado como un uso "sustancial" de los recursos dentro del país para proporcionar servicios financieros ilegales. Más preocupante es que algunos proyectos, para ahorrar costos o aumentar la eficiencia, han delegado parte de la promoción del mercado, la gestión de la comunidad e incluso el servicio al cliente a un equipo en Shenzhen, lo que puede llamar más la atención de los organismos reguladores.

Para los equipos de Web3 que adoptan el modelo de "tienda frontal y fábrica trasera", hay algunos consejos que vale la pena tener en cuenta:

1. Separar completamente la cadena de control central entre el país y el extranjero. Las decisiones del proyecto, el flujo de fondos, el procesamiento de datos de usuarios y otros aspectos clave deben ser realizados de manera independiente por entidades en el extranjero y no pueden ser subcontratados a equipos en el país.

2. Evitar la confusión entre las funciones de investigación y desarrollo técnico y las de operación de productos. Se debe definir claramente el alcance del trabajo del equipo técnico y separarlo rigurosamente del equipo de cumplimiento y operación de la entidad de Hong Kong.

3. Establecer un muro de legalidad y cumplimiento claro. Establecer mecanismos de aislamiento claros en los contratos, la estructura del personal y la cadena de flujo de fondos, para evitar que las entidades locales sean responsabilizadas por "servicios técnicos".

4. Realizar con anticipación el registro de cumplimiento en las distintas jurisdicciones judiciales. Si el sujeto del proyecto está registrado en Hong Kong, se debe solicitar con antelación las licencias correspondientes, asegurando que todos los servicios financieros dirigidos a los usuarios sean legales y cumplan con la normativa. Al mismo tiempo, evitar llevar a cabo cualquier actividad de promoción, operación o liquidación de pagos en la China continental.

En general, aunque el modelo "tienda adelante y fábrica atrás" puede ser una opción realista, la premisa es que se debe lograr una clara separación de recursos y responsabilidades entre el país y el extranjero. Sin embargo, bajo el actual entorno regulatorio, este modelo no es una solución a largo plazo. A medida que la regulación se vuelve cada vez más estricta, los riesgos también aumentarán. Por lo tanto, para los emprendedores chinos, la opción más segura es trasladar la investigación y desarrollo tecnológico, la gobernanza corporativa y las operaciones financieras al extranjero, y aceptar la gestión de cumplimiento por parte de las autoridades regulatorias locales.