Mankiw Recherche | Aperçu des licences de négociants OTC en Cryptoactifs : Quelles sont les différences de conformité légale entre Hong Kong, l'Union Européenne et les États-Unis ?
Les commerçants OTC, en tant qu'acteurs clés du marché des actifs virtuels, se concentrent sur la fourniture de plateformes de Block Trading pour les clients à valeur nette élevée, les investisseurs institutionnels et les plateformes d'échange. Grâce à des mécanismes de trading personnalisés, les commerçants OTC peuvent garantir que les transactions à grande échelle sont réalisées sans perturber le prix du marché, tout en offrant aux clients une plus grande confidentialité, sécurité des transactions et Liquidité.
Les données pertinentes montrent qu'en 2024, le volume des transactions OTC augmentera de 106 % par rapport à l'année précédente, reflétant une forte augmentation de l'activité du marché et de la demande de l'industrie pour les transactions OTC. Parmi cela, les stablecoins occupent une position dominante - environ 95 % du volume des transactions, avec une augmentation annuelle de 147 %. De plus, en termes de répartition du marché, l'Europe domine les transactions OTC institutionnelles, représentant 38,5 % de la demande, suivie par l'Amérique du Nord, l'Asie et la région du Moyen-Orient, chacune représentant 15,4 %.
Cependant, avec l'expansion du marché, les commerçants OTC sont confrontés à une série de défis de conformité.
Défis de conformité des commerçants OTC
Le cadre réglementaire du secteur de la cryptographie est relativement lâche par rapport aux marchés financiers traditionnels, ce qui expose les commerçants OTC à une incertitude de conformité dans différentes régions du monde. Bien que l'environnement réglementaire mondial se resserre progressivement, en particulier dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d'argent (AML) et de la vérification de l'identité des clients (KYC), les commerçants OTC doivent néanmoins faire face à des exigences légales et réglementaires en constante évolution.
Dans le même temps, les modèles d’affaires des courtiers de gré à gré les obligent à traiter des transactions importantes, qui sont souvent fermées aux prix du marché, ce qui augmente le risque de manipulation du marché et d’asymétrie de l’information. En l’absence de prix transparents, les négociants de gré à gré doivent prendre des mesures supplémentaires pour garantir l’équité et la stabilité des prix des transactions et éviter toute influence artificielle sur le marché.
De plus, les commerçants OTC participent souvent à des transactions transfrontalières, ce qui les expose à des exigences réglementaires différentes selon les juridictions. Les différences de normes réglementaires entre les régions obligent les commerçants OTC à ajuster en permanence leurs stratégies de conformité lors de la réalisation d'activités internationales, afin de garantir que leurs opérations respectent les lois dans différents marchés. En particulier, en ce qui concerne la protection des données et les politiques de confidentialité, la complexité de la conformité transfrontalière augmente considérablement les risques de conformité pour les commerçants OTC.
Dans ce contexte, la licence de commerce OTC devient particulièrement cruciale.
En obtenant une licence légale, les commerçants OTC peuvent non seulement s'assurer qu'ils respectent les exigences légales locales, mais aussi améliorer leur crédibilité et leur compétitivité sur le marché dans un environnement de plus en plus strict.
État actuel des licences de commerce OTC
Cependant, à l'échelle mondiale, les cadres réglementaires pour les commerçants OTC n'ont pas encore été complètement unifiés. Néanmoins, les pays et régions où les OTC opèrent principalement, comme Hong Kong, l'Union européenne et les États-Unis, ont également commencé à élaborer des législations et des questions de licences connexes.
Ensuite, l'avocat Mankun va passer en revue la situation législative de ces régions, explorant leurs licences commerciales OTC et leurs exigences de conformité respectives.
Hong Kong : législation sur la régulation des commerçants OTC
Le Bureau des services financiers et de la trésorerie de Hong Kong (FSTB) a publié en février 2024 un document de consultation législative concernant les services de négociation de gré à gré (OTC) pour les actifs virtuels, proposant d'introduire un système de licence de commerçant OTC par le biais de l'Ordonnance sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (AMLO). Ce cadre législatif devrait être mis en place rapidement.
Selon cette proposition, Hong Kong prévoit d'introduire un système de licence pour les commerçants OTC par le biais de la Loi sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (AMLO), afin de garantir que ces entreprises respectent les exigences de conformité telles que la lutte contre le blanchiment d'argent (AML) et la vérification de l'identité des clients (KYC). Toutes les entreprises fournissant des services de trading OTC d'actifs virtuels, y compris les commerçants OTC, doivent demander une licence pertinente auprès des douanes de Hong Kong (CCE) et se conformer strictement à ces lois. À partir d'avril 2025, cette législation est encore en phase de consultation, les détails de mise en œuvre spécifiques et la date d'entrée en vigueur restant à être annoncés par le gouvernement.
Ce cadre exige que les commerçants OTC satisfassent aux exigences de conformité centrales suivantes :
Lutte contre le blanchiment d'argent (AML) et vérification de l'identité des clients (KYC)
Les exigences en matière de licence obligent les commerçants OTC à mettre en œuvre des politiques strictes de lutte contre le blanchiment d'argent et de vérification de l'identité des clients, afin de garantir que leurs activités de trading ne soient pas utilisées pour des mouvements de fonds illégaux, le blanchiment d'argent ou le financement du terrorisme. Les commerçants OTC doivent exécuter des procédures de diligence raisonnable sur les clients (CDD) basées sur les risques, en particulier lors du traitement des Block Trading, en procédant à la vérification d'identité et à la surveillance des transactions. Chaque transaction nécessite une identification du client et doit être signalée en cas d'activités suspectes.
Exigences en matière de documents de conformité
Les commerçants OTC doivent soumettre des documents de conformité détaillés aux organismes de réglementation, y compris leur politique de lutte contre le blanchiment d'argent, leurs procédures de vérification d'identité des clients, leurs mesures de gestion des risques, etc. Ces documents seront utilisés pour prouver que les commerçants OTC ont pris les mesures nécessaires pour se conformer aux réglementations pertinentes en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et de protection des clients.
Réglementation continue et supervision de la conformité
Les douanes de Hong Kong seront responsables de la surveillance continue des commerçants OTC, afin de s'assurer qu'ils respectent toutes les réglementations anti-blanchiment pertinentes et d'effectuer des examens réguliers de leur conformité. En particulier en ce qui concerne le Block Trading et la transparence du marché, les douanes de Hong Kong renforceront la supervision de la conformité des commerçants OTC, afin de garantir que leurs activités de trading soient légales et transparentes.
Union européenne : loi MiCA
La loi MiCA de l'UE fournit un cadre de réglementation unifié, couvrant les prestataires de services d'actifs cryptographiques, y compris les négociants de gré à gré (OTC) (CASP). Bien que MiCA n'ait pas établi de catégorie distincte pour les 'négociants OTC', s'ils fournissent des types de services cryptographiques définis par MiCA (comme l'exécution d'ordres, la mise en relation de transactions ou la garde d'actifs), ils doivent s'enregistrer en tant que CASP. Selon cette loi, les négociants OTC dans l'UE doivent simplement obtenir une licence de prestataire de services d'actifs cryptographiques (CASP) dans un État membre pour pouvoir opérer librement dans l'ensemble de l'Espace économique européen (EEE).
Dans le même temps, les commerçants OTC doivent également se conformer à des exigences de conformité plus élevées établies par la loi, en particulier dans les domaines clés suivants :
Lutte contre le blanchiment d'argent (AML) et vérification de l'identité des clients (KYC)
MiCA exige des traders de gré à gré qu’ils mettent en œuvre des politiques strictes de lutte contre le blanchiment d’argent (AML) et de vérification de l’identité des clients (KYC) pour s’assurer que leurs activités de trading ne sont pas utilisées pour des flux d’argent illicites, le blanchiment d’argent ou le financement du terrorisme. Les négociants de gré à gré sont tenus d’appliquer des procédures de vigilance à l’égard de la clientèle (CDD) fondées sur le risque, en particulier dans le cas de transactions importantes, avec une vérification d’identité et un suivi stricts des transactions. En particulier, pour chaque transaction, les OTC doivent identifier et vérifier l’identité des clients et signaler toute activité suspecte lorsqu’elle est détectée.
Exigences en matière de documents de conformité
Les commerçants OTC doivent soumettre aux autorités de régulation des documents de conformité incluant des politiques de lutte contre le blanchiment d'argent, des mesures de gestion des risques, des exigences en matière de capital, etc., afin de prouver qu'ils ont pris des mesures conformes aux exigences de MiCA. En plus des politiques AML/KYC, MiCA exige également que les commerçants OTC établissent un cadre de gestion des risques efficace pour prévenir la manipulation du marché, la volatilité des prix et les risques systémiques, garantissant ainsi la transparence et la stabilité de leurs opérations.
Émission, négociation et garde d'actifs virtuels
MiCA concerne non seulement les exigences de conformité des transactions des commerçants OTC, mais s'étend également à l'émission et aux services de garde d'actifs cryptographiques. Les émetteurs d'actifs cryptographiques, les plateformes d'échange et les commerçants OTC doivent respecter les exigences de transparence du marché, publier des divulgations de risques adéquates et éviter de nuire aux investisseurs. Les commerçants OTC doivent garantir la transparence de leurs activités de trading, afin d'éviter que des comportements de trading non transparents n'affectent le prix du marché et la stabilité des actifs.
Exigences de conformité transfrontalières
L’accent mis par MiCA sur la conformité transfrontalière signifie que les OTC sont toujours tenus de se conformer à la réglementation MiCA, même s’ils opèrent en dehors de l’UE. Pour ce faire, les négociants de gré à gré doivent adopter des mesures de conformité cohérentes dans les transactions transfrontalières, en particulier dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent et de la protection des consommateurs. Étant donné qu’il peut exister des exigences légales différentes dans l’UE et dans d’autres régions, les fournisseurs de services de gré à gré doivent faire face à des problèmes de coordination de la conformité entre différentes juridictions, notamment en termes de confidentialité des données et de conflits de lois, tels que les exigences strictes en matière de protection des données imposées par le RGPD de l’UE.
États-Unis : État de la réglementation décentralisée
Aux États-Unis, il n'existe actuellement aucun cadre réglementaire unifié spécifiquement destiné aux OTC (négociants de gré à gré). Par conséquent, la réglementation des OTC dépend principalement de la définition des actifs virtuels en tant que titres, ainsi que des types d'activités impliquées.
Les organismes de réglementation américains, tels que la Securities and Exchange Commission (SEC), la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) et le Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), sont responsables de certaines des responsabilités réglementaires des courtiers de gré à gré, en fonction du type d’opérations du courtier de gré à gré et de la nature des actifs virtuels.
Réglementation de la SEC : si les actifs virtuels négociés par les commerçants OTC sont considérés comme des titres, alors leur négociation sera soumise à la réglementation de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC). La SEC utilise le test Howey pour déterminer si un actif virtuel constitue un titre. Si un actif virtuel est défini comme un titre, les commerçants OTC doivent se conformer aux dispositions de la loi sur les titres, ce qui peut nécessiter de s'enregistrer en tant que courtiers en valeurs mobilières et d'être soumis à des exigences réglementaires appropriées. Les actifs qui ne correspondent pas à la définition de titre ne sont pas soumis à la réglementation de la SEC.
Réseau d'application des lois sur la criminalité financière (FinCEN) : Si un commerçant OTC est reconnu comme exerçant une activité de service monétaire, il doit également s'enregistrer auprès du Réseau d'application des lois sur la criminalité financière (FinCEN) et se conformer aux réglementations sur le blanchiment d'argent (AML) et le financement du terrorisme (CFT). Les commerçants OTC doivent remplir l'obligation de signalement des transactions suspectes et mettre en œuvre des procédures de diligence raisonnable sur les clients (CDD) pour s'assurer que leurs activités sont conformes aux exigences de prévention de la criminalité financière aux États-Unis.
Réglementation de la CFTC : pour les commerçants OTC impliqués dans des contrats à terme et des dérivés d'actifs virtuels, la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) pourrait intervenir en matière de réglementation. La CFTC considère certains actifs virtuels (comme le bitcoin) comme des marchandises, et par conséquent, les contrats à terme et les transactions de dérivés correspondants seront soumis à sa réglementation.
Cependant, au niveau de l’État, le régime BitLicense de New York fournit un cadre réglementaire dédié aux fournisseurs de gré à gré. En vertu du régime BitLicense, toute entreprise qui fournit des services liés à la monnaie virtuelle dans l’État de New York, y compris les commerçants OTC, doit obtenir une BitLicense. Les principaux éléments du régime d’octroi de licences sont les suivants :
Les exigences en matière de lutte contre le blanchiment d'argent (AML) et de vérification de l'identité des clients (KYC) garantissent que les négociants OTC respectent strictement les règlements de prévention des crimes financiers.
Exigence de ratio de capital, garantissant que les commerçants OTC maintiennent la stabilité financière nécessaire au cours de leurs opérations.
Rapports et conformité, les commerçants OTC doivent soumettre régulièrement des rapports opérationnels et financiers aux autorités de régulation pour s'assurer que leurs activités sont conformes à la réglementation.
Par conséquent, les commerçants OTC opérant dans l'État de New York doivent satisfaire à toutes les exigences de conformité de BitLicense. Cela signifie également que, pour les commerçants OTC opérant dans plusieurs États, en plus de la réglementation au niveau fédéral, ils doivent également prendre en compte les différentes exigences réglementaires possibles dans chaque État.
Conseils de conformité de l'avocat Mankun
En comparant les systèmes de réglementation de Hong Kong, de l'Union européenne et des États-Unis, nous pouvons constater qu'il existe des différences significatives dans le système de licence des entreprises OTC dans différentes régions. Par conséquent, les entreprises OTC doivent accorder une attention particulière à ces différences et apporter les ajustements nécessaires lors de leurs opérations mondiales :
Hong Kong : Le système de licence est encore en cours d'élaboration, prévu pour être similaire à la licence VASP, en mettant l'accent sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le KYC, ainsi que sur l'assurance de la transparence et de la légalité des flux de fonds dans le Block Trading.
Union européenne : La loi MiCA se concentre sur la conformité transfrontalière et la transparence du marché, en particulier dans les opérations mondiales, les commerçants OTC doivent s'assurer de respecter les règles strictes de l'Union européenne concernant la transparence du marché, la protection des investisseurs et les droits des consommateurs.
États-Unis : réglementation décentralisée, mais axée sur la gestion locale, les différences réglementaires entre les États entraînent des coûts de conformité supplémentaires pour les commerçants OTC opérant entre les États.
Ainsi, compte tenu des différences dans les systèmes réglementaires des régions, les commerçants OTC doivent adopter des stratégies de conformité flexibles lors de leurs opérations mondiales pour s'assurer qu'ils peuvent s'adapter aux exigences légales des différentes régions et éviter efficacement les risques de conformité. Par exemple :
Établir une équipe de conformité transrégionale
Les entreprises de gré à gré devraient envisager de mettre en place une équipe de conformité dédiée dans les principales régions d’activité pour comprendre et suivre les changements réglementaires locaux. En particulier, aux États-Unis, étant donné que chaque État a des exigences de conformité différentes, le fait de disposer d’une équipe de conformité locale peut aider les sociétés de gré à gré à répondre aux exigences réglementaires de régions spécifiques et à garantir la conformité des opérations interétatiques.
Établir une politique de conformité KYC/AML unifiée à l'échelle mondiale
Bien que les exigences spécifiques varient d'une région à l'autre, les commerçants OTC peuvent établir un cadre de conformité mondial unifié en matière de lutte contre le blanchiment d'argent (AML) et de vérification de l'identité des clients (KYC), sur la base duquel des ajustements peuvent être effectués en fonction des réglementations spécifiques de chaque région.
Renforcer la diligence raisonnable des clients (CDD) et les enquêtes de fond
Mettre en œuvre des procédures strictes de vérification de la clientèle (CDD) à l'échelle mondiale, en particulier dans des régions telles que l'Union européenne et les États-Unis, pour garantir la légitimité et la transparence de toutes les informations clients, ainsi que pour effectuer les vérifications nécessaires. Cela respecte non seulement les exigences KYC, mais aide également les commerçants OTC à éviter les risques potentiels liés à des clients non conformes.
Renforcer la surveillance des transactions et l'examen de conformité
Les commerçants OTC doivent utiliser des systèmes de surveillance des transactions avancés pour suivre et détecter en temps réel les comportements potentiels de manipulation de marché et de manipulation des prix, en particulier dans des conditions de faible transparence sur le marché des cryptomonnaies. Ces systèmes peuvent aider les commerçants OTC à garantir l'équité et la transparence des Block Trading, tout en veillant à respecter les mécanismes de réponse aux manipulations de marché dans chaque région.
Organiser régulièrement des formations et des audits de conformité transfrontaliers
Avec l'évolution de l'environnement réglementaire mondial, les commerçants OTC doivent régulièrement suivre des formations sur la conformité transfrontalière pour s'assurer que leurs employés comprennent les dernières exigences réglementaires et les procédures de conformité dans différentes régions. En même temps, il est important de réaliser régulièrement des audits internes de conformité pour évaluer l'efficacité des mesures de conformité existantes et garantir que les opérations à l'échelle mondiale respectent les lois et réglementations locales.
Le contenu est fourni à titre de référence uniquement, il ne s'agit pas d'une sollicitation ou d'une offre. Aucun conseil en investissement, fiscalité ou juridique n'est fourni. Consultez l'Avertissement pour plus de détails sur les risques.
Mankiw Recherche | Aperçu des licences de négociants OTC en Cryptoactifs : Quelles sont les différences de conformité légale entre Hong Kong, l'Union Européenne et les États-Unis ?
Les commerçants OTC, en tant qu'acteurs clés du marché des actifs virtuels, se concentrent sur la fourniture de plateformes de Block Trading pour les clients à valeur nette élevée, les investisseurs institutionnels et les plateformes d'échange. Grâce à des mécanismes de trading personnalisés, les commerçants OTC peuvent garantir que les transactions à grande échelle sont réalisées sans perturber le prix du marché, tout en offrant aux clients une plus grande confidentialité, sécurité des transactions et Liquidité. Les données pertinentes montrent qu'en 2024, le volume des transactions OTC augmentera de 106 % par rapport à l'année précédente, reflétant une forte augmentation de l'activité du marché et de la demande de l'industrie pour les transactions OTC. Parmi cela, les stablecoins occupent une position dominante - environ 95 % du volume des transactions, avec une augmentation annuelle de 147 %. De plus, en termes de répartition du marché, l'Europe domine les transactions OTC institutionnelles, représentant 38,5 % de la demande, suivie par l'Amérique du Nord, l'Asie et la région du Moyen-Orient, chacune représentant 15,4 %. Cependant, avec l'expansion du marché, les commerçants OTC sont confrontés à une série de défis de conformité.
Défis de conformité des commerçants OTC Le cadre réglementaire du secteur de la cryptographie est relativement lâche par rapport aux marchés financiers traditionnels, ce qui expose les commerçants OTC à une incertitude de conformité dans différentes régions du monde. Bien que l'environnement réglementaire mondial se resserre progressivement, en particulier dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d'argent (AML) et de la vérification de l'identité des clients (KYC), les commerçants OTC doivent néanmoins faire face à des exigences légales et réglementaires en constante évolution. Dans le même temps, les modèles d’affaires des courtiers de gré à gré les obligent à traiter des transactions importantes, qui sont souvent fermées aux prix du marché, ce qui augmente le risque de manipulation du marché et d’asymétrie de l’information. En l’absence de prix transparents, les négociants de gré à gré doivent prendre des mesures supplémentaires pour garantir l’équité et la stabilité des prix des transactions et éviter toute influence artificielle sur le marché. De plus, les commerçants OTC participent souvent à des transactions transfrontalières, ce qui les expose à des exigences réglementaires différentes selon les juridictions. Les différences de normes réglementaires entre les régions obligent les commerçants OTC à ajuster en permanence leurs stratégies de conformité lors de la réalisation d'activités internationales, afin de garantir que leurs opérations respectent les lois dans différents marchés. En particulier, en ce qui concerne la protection des données et les politiques de confidentialité, la complexité de la conformité transfrontalière augmente considérablement les risques de conformité pour les commerçants OTC. Dans ce contexte, la licence de commerce OTC devient particulièrement cruciale. En obtenant une licence légale, les commerçants OTC peuvent non seulement s'assurer qu'ils respectent les exigences légales locales, mais aussi améliorer leur crédibilité et leur compétitivité sur le marché dans un environnement de plus en plus strict.
État actuel des licences de commerce OTC Cependant, à l'échelle mondiale, les cadres réglementaires pour les commerçants OTC n'ont pas encore été complètement unifiés. Néanmoins, les pays et régions où les OTC opèrent principalement, comme Hong Kong, l'Union européenne et les États-Unis, ont également commencé à élaborer des législations et des questions de licences connexes. Ensuite, l'avocat Mankun va passer en revue la situation législative de ces régions, explorant leurs licences commerciales OTC et leurs exigences de conformité respectives.
Conseils de conformité de l'avocat Mankun En comparant les systèmes de réglementation de Hong Kong, de l'Union européenne et des États-Unis, nous pouvons constater qu'il existe des différences significatives dans le système de licence des entreprises OTC dans différentes régions. Par conséquent, les entreprises OTC doivent accorder une attention particulière à ces différences et apporter les ajustements nécessaires lors de leurs opérations mondiales : Hong Kong : Le système de licence est encore en cours d'élaboration, prévu pour être similaire à la licence VASP, en mettant l'accent sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le KYC, ainsi que sur l'assurance de la transparence et de la légalité des flux de fonds dans le Block Trading. Union européenne : La loi MiCA se concentre sur la conformité transfrontalière et la transparence du marché, en particulier dans les opérations mondiales, les commerçants OTC doivent s'assurer de respecter les règles strictes de l'Union européenne concernant la transparence du marché, la protection des investisseurs et les droits des consommateurs. États-Unis : réglementation décentralisée, mais axée sur la gestion locale, les différences réglementaires entre les États entraînent des coûts de conformité supplémentaires pour les commerçants OTC opérant entre les États. Ainsi, compte tenu des différences dans les systèmes réglementaires des régions, les commerçants OTC doivent adopter des stratégies de conformité flexibles lors de leurs opérations mondiales pour s'assurer qu'ils peuvent s'adapter aux exigences légales des différentes régions et éviter efficacement les risques de conformité. Par exemple :
/ FIN. Auteur de cet article : Iris, Shao Jiadian