Modèle "front boutique, arrière usine" pour l'entrepreneuriat Web3 : discussion sur la Conformité et analyse des risques

Ces dernières années, un modèle appelé "magasin à l'avant, usine à l'arrière" a émergé discrètement entre Hong Kong et Shenzhen. Ce modèle fait référence à des projets Web3 qui établissent des entreprises à Hong Kong, ciblant le marché et le capital étrangers ; en même temps, une équipe technique est constituée à Shenzhen, responsable du développement et d'une partie des opérations. Cette pratique a suscité des réflexions sur sa Conformité.

Ce modèle existe principalement parce que les régulateurs ne se contentent pas de vérifier si un projet sert directement des utilisateurs nationaux, mais examinent également le lieu d'exploitation réel du projet, le centre de décision clé et le lieu de gestion des fonds. En surface, de nombreux projets Web3 enregistrent leur entité légale à Hong Kong ou dans d'autres régions étrangères et limitent leurs services aux utilisateurs de Hong Kong et étrangers par des moyens techniques. Dans le même temps, les étapes telles que le règlement des fonds, la demande de licence et la promotion sur le marché sont également réalisées à l'étranger.

Le choix de constituer une équipe technique à Shenzhen est principalement basé sur des considérations de rentabilité et d'avantages techniques. Shenzhen, en tant que composante importante de la Grande Baie Guangdong-Hong Kong-Macao, dispose d'une base technique mature et d'un réservoir de talents Web3 riche. Par rapport aux équipes locales de Hong Kong, Shenzhen présente des avantages évidents en termes de coûts de main-d'œuvre, de délais de développement et d'accumulation technique. Pour de nombreux projets Web3, externaliser le développement de base à Shenzhen est un choix commercial normal, similaire au modèle "société étrangère + développement externalisé" de l'industrie de l'internet traditionnel.

Cependant, le modèle "boutique à l'avant, usine à l'arrière" n'est pas sans défis. Le développement technique des projets Web3, l'itération des produits et l'exploitation commerciale sont étroitement liés. Les équipes techniques locales peuvent involontairement participer à la conception des jetons, à certaines opérations, au traitement des données, voire au support utilisateur, ce qui pose des risques pour la conformité du projet. Les autorités de régulation ne se contenteront pas d'examiner la structure de surface, mais procéderont à un examen approfondi de la chaîne de contrôle réelle du projet, y compris qui détient les droits d'exploitation clés, les droits de décision sur les flux de fonds et les droits de gestion des données des utilisateurs.

Si la gestion quotidienne du projet, les décisions clés et le traitement des fonds restent concentrés sur le territoire national, même si le lieu d'enregistrement est Hong Kong et que les clients sont des utilisateurs étrangers, cela pourrait être considéré comme une fourniture de services financiers illégaux utilisant de manière "substantielle" des ressources domestiques. Il est encore plus important de rester vigilant, car certains projets, pour réduire les coûts ou améliorer l'efficacité, confient certaines tâches de marketing, de gestion de la communauté et même de service client à une équipe de Shenzhen, ce qui peut attirer davantage l'attention des autorités de régulation.

Pour les équipes de start-up Web3 adoptant le modèle « boutique à l'avant, usine à l'arrière », il y a quelques conseils à prendre en compte :

1. Séparer complètement la chaîne de contrôle central entre l'intérieur et l'extérieur du pays. Les décisions de projet, la circulation des fonds, le traitement des données des utilisateurs et d'autres étapes clés doivent être réalisées indépendamment par des entités étrangères et ne peuvent pas être externalisées à des équipes nationales.

2. Éviter la confusion entre les fonctions de recherche et développement technique et celles de l'exploitation des produits. Il convient de définir clairement le champ d'action de l'équipe technique et de la séparer strictement de l'équipe de conformité et d'exploitation de l'entité de Hong Kong.

3. Établir un pare-feu juridique et de conformité clair. Mettre en place des mécanismes de séparation clairs dans les contrats, la structure du personnel et la chaîne de flux de fonds, afin d'empêcher les entités nationales d'être tenues responsables en raison de "services techniques".

4. Préparez à l'avance les dépôts de conformité dans chaque juridiction judiciaire. Si le sujet du projet est enregistré à Hong Kong, demandez tôt les licences nécessaires pour garantir que tous les services financiers destinés aux utilisateurs sont légaux et conformes. En même temps, évitez d'effectuer toute activité de promotion, d'exploitation ou de règlement de paiements sur le continent chinois.

Dans l'ensemble, bien que le modèle "magasin à l'avant, usine à l'arrière" puisse être considéré comme un choix réaliste, il est essentiel de mettre en place une séparation claire des ressources et des responsabilités tant sur le plan national qu'international. Cependant, dans l'environnement réglementaire actuel, ce modèle n'est pas une solution durable. Avec le renforcement des réglementations, les risques augmenteront également. Par conséquent, pour les entrepreneurs chinois, la démarche la plus sûre consiste à transférer l'ensemble de la recherche et développement technologique, de la gouvernance d'entreprise et des opérations financières à l'étranger, tout en se soumettant à la gestion de conformité des autorités réglementaires locales.