マンキュー研究 | 暗号資産OTC商ライセンスの概要：香港、EUおよび米国のコンプライアンスにはどのような違いがありますか？

Question

OTC業者は、仮想資産市場の核心的参加者として、高額な顧客、機関投資家、そして取引所に対してブロック取引プラットフォームを提供することに特化しています。カスタマイズされた取引メカニズムを通じて、OTC業者は大規模な取引が市場価格に影響を与えずにスムーズに完了することを保証し、顧客に対してより高いプライバシー、取引の安全性、及び流動性の保障を提供します。関連データによると、2024年にはOTC取引量が前年比106%増加し、市場の活発さと業界のOTCに対する需要が大幅に向上したことを反映しています。この中で、ステーブルコインが主導的な地位を占めており、取引量の約95%を占め、年間取引量は147%増加しました。また、市場分布を見ると、欧州が機関OTC取引で主導的な地位を占めており、需要の割合は38.5%です。次に北米、アジア、中東地域が各15.4%を占めています。しかし、市場の拡大に伴い、OTC業者は一連のコンプライアンス上の課題に直面しています。

OTC商のコンプライアンスの課題暗号業界は、従来の金融市場よりも規制の枠組みが緩いため、OTCトレーダーは世界のさまざまな地域でコンプライアンスの不確実性に直面しています。世界的な規制環境は、特にマネーロンダリング防止(AML)や顧客本人確認(KYC)などの分野で徐々に厳しくなっていますが、OTCプロバイダーは依然として変化する法的要件や規制要件に対処する必要があります。一方、OTC業者のビジネスモデルはブロック取引を処理することを要求し、これらの取引は通常市場価格が公開されず、市場操作や情報の非対称性のリスクが増加します。透明な価格がない場合、OTC業者は取引の公正性と価格の安定性を確保するために追加の措置を講じる必要があり、市場が人為的な影響を受けないようにします。さらに、OTC業者はしばしばクロスボーダー取引に関与し、異なる法域の規制要件に直面します。地域ごとの規制基準の違いにより、OTC業者は国際業務を行う際にコンプライアンス戦略を継続的に調整する必要があり、異なる市場での法的規定に準拠することを確保します。特にデータ保護とプライバシーポリシーの観点では、クロスボーダーコンプライアンスの複雑さがOTC業者のコンプライアンスリスクを大幅に増加させています。このような背景の中で、OTC商業ライセンスは特に重要になっています。合法なライセンスを取得することで、OTC業者は自社が各地の法的要件を満たしていることを確認できるだけでなく、ますます厳しくなる市場環境の中で信頼性と市場競争力を高めることができます。

OTCビジネスライセンスの現状しかし、世界各国および地域を通じて、OTC業者に対する規制の枠組みはまだ完全に統一されていません。それにもかかわらず、OTCが主に運営されている国や地域、例えば香港、EU、アメリカでは、関連する立法やライセンスの問題が次々と策定されています。次に、マンキュー弁護士がこれらの地域の立法状況を一つ一つ整理し、OTC業者のライセンスおよびそれぞれのコンプライアンス要件への影響を探ります。

香港:OTC規制法香港の金融サービス・財務局(FSTB)は、2024年2月に仮想資産における店頭(OTC)サービスに関する立法諮問書を発表し、AMLO(Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance)によるOTC商業ライセンス制度の導入を提案しました。この提案の下で、香港は、マネーロンダリング防止およびテロ資金供与対策条例(AMLO)を通じてOTC企業向けのライセンス制度を導入し、これらの企業がマネーロンダリング防止(AML)や顧客ID検証(KYC)などのコンプライアンス要件を満たしていることを確認することを計画しています。 OTCディーラーを含む、仮想資産のOTC取引サービスを提供するすべての企業は、税関および物品税局(CCE)から関連するライセンスを申請し、これらの法的要件を厳格に遵守する必要があります。 2025年4月現在、法律はまだ協議段階にあり、具体的な実施内容と発効については政府からまだ発表されていません。このフレームワークは、OTC業者が以下の主要なコンプライアンス要件を満たすことを要求します：反マネーロンダリング（AML）と顧客確認（KYC） OTC業者は、取引活動が不正資金の流出、マネーロンダリング、またはテロ資金供与に利用されないように、厳格な反マネーロンダリングおよび顧客確認ポリシーを実施する必要があります。OTC業者は、特にブロック取引を扱う際に、リスクベースの顧客デューデリジェンス（CDD）手続きを実施し、身分証明と取引モニタリングを行わなければなりません。すべての取引は顧客の身分確認を行う必要があり、疑わしい活動が発見された場合は報告する必要があります。コンプライアンス文書要件 OTC業者は、規制当局に詳細なコンプライアンス文書を提出する必要があります。これには、マネーロンダリング防止政策、顧客確認手続き、リスク管理措置などが含まれます。これらの文書は、OTC業者が関連するマネーロンダリング防止および顧客保護規定を遵守するために必要な措置を講じていることを証明するために使用されます。継続的な監視とコンプライアンス監督香港税関はOTC業者の継続的な監視を担当し、すべての関連するマネーロンダリング防止規則に従っていることを確認し、そのコンプライアンスを定期的にレビューします。特にブロック取引と市場の透明性に関して、香港税関はOTC業者のコンプライアンス監視を強化し、その取引活動が合法で透明であることを確保します。
欧州連合:MiCA法 EUのMiCA法は、店頭(OTC)ディーラーを含む暗号資産サービスプロバイダーの(CASP)を対象とした調和のとれた規制の枠組みを提供しており、MiCAには「OTCディーラー」という個別のカテゴリーはありませんが、MiCAによって定義された種類の暗号サービス(注文執行、トランザクションマッチング、資産保管など)に従事する場合は、CASPとして登録する必要があります。同法によると、EUのOTCディーラーは、欧州経済領域(EEA)全体で事業を行うために、1つの加盟国で暗号資産サービスプロバイダー(CASP)ライセンスを取得するだけで済みます。その一方で、OTC業者は法案によって設定されたより高いコンプライアンス要件を遵守する必要があり、特に以下のいくつかの核心的な側面において：反マネーロンダリング（AML）および顧客確認（KYC） MiCAは、OTCトレーダーに厳格なマネーロンダリング防止(AML)および顧客身元確認(KYC)ポリシーを実施して、取引活動が違法なマネーロンダリング、マネーロンダリング、またはテロ資金供与に使用されないようにすることを要求しています。 OTCディーラーは、特に大規模な取引の場合、厳格な身元確認と取引監視を行いながら、リスクベースの顧客デューデリジェンス(CDD)手続きを実施する必要があります。特に、OTCは取引ごとに顧客の身元を特定して確認し、疑わしいアクティビティが検出されたときに報告する必要があります。コンプライアンス文書要件 OTC業者は、MiCAの要件に適合するために、マネーロンダリング防止政策、リスク管理措置、資本要件などを含むコンプライアンス文書を規制当局に提出する必要があります。AML/KYC政策に加えて、MiCAはOTC業者に対して、市場操作、価格変動、システミックリスクを防止するための効果的なリスク管理フレームワークを確立し、運営の透明性と安定性を確保することを要求しています。仮想資産の発行、取引およびカストディ MiCAはOTC業者の取引コンプライアンス要件に加え、暗号資産の発行および保管サービスにも拡張されます。暗号資産の発行者、取引プラットフォームおよびOTC業者は市場の透明性要件を遵守し、十分なリスク開示を行い、投資家に損害を与えないようにしなければなりません。OTC業者は取引活動の透明性を確保し、不透明な取引行為によって市場価格や資産の安定性に影響を与えないようにする必要があります。国境を越えたコンプライアンス要件 MiCAが国境を越えたコンプライアンスに重点を置いていることは、OTCがEU外で運営されている場合でも、MiCA規制に準拠する必要があることを意味します。そのため、OTCディーラーは、特にマネーロンダリング防止と消費者保護の分野で、国境を越えた取引において一貫したコンプライアンス対策を採用する必要があります。 EUとその他の地域では法的要件が異なる場合があるため、OTCプロバイダーは、特にデータプライバシーやEUのGDPRによって課せられる厳格なデータ保護要件などの法の抵触に関して、異なる管轄区域間のコンプライアンス調整の問題に対処する必要があります。
アメリカ：規制の分散状況米国では、現在、OTCディーラーに対する特定の統一された規制の枠組みはありません。したがって、OTCプロバイダーの規制は、主に仮想資産が有価証券として定義されるかどうか、および関与するビジネスの種類によって異なります。アメリカの規制機関である証券取引委員会（SEC）、商品先物取引委員会（CFTC）、および金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）などは、OTC業者に対する一部の規制責任を負っており、具体的な要件はOTC業者の運営タイプと仮想資産の性質によって異なります。 SEC規制：OTC商が取引する仮想資産が証券と見なされる場合、その取引はアメリカ証券取引委員会（SEC）の規制を受けます。SECはホウェイテストに基づいて仮想資産が証券を構成するかどうかを判断します。もしある仮想資産が証券として定義される場合、OTC商は証券法の規定に従う必要があり、証券仲介業者として登録し、相応の規制要件に従う必要があります。証券の定義に合致しない資産については、SECの規制を受けません。金融犯罪取締ネットワーク(FinCEN):マネーサービスビジネスに従事していることが判明したOTC企業もFinCENに登録し、マネーロンダリング防止(AML)およびテロ資金供与対策(CFT)規制に準拠する必要があります。 OTCディーラーは、疑わしい取引の報告義務を遵守し、顧客デューデリジェンス(CDD)手順を実施して、その業務が米国の金融犯罪防止および制御要件に準拠していることを確認する必要があります。 CFTCの規制：仮想資産の先物およびデリバティブに関与するOTC業者に対して、商品先物取引委員会（CFTC）が規制に介入する可能性があります。CFTCは特定の仮想資産（ビットコインなど）を商品と見なし、したがって関連する先物契約およびデリバティブ取引はその規制の対象となります。しかし、州レベルでは、ニューヨーク州のBitLicense制度がOTC業者に特化した規制フレームワークを提供しています。BitLicense制度に基づき、ニューヨーク州で仮想通貨関連サービスを提供する企業、OTC業者を含む、はBitLicenseのライセンスを取得する必要があります。このライセンス制度の核心内容には、次のものが含まれます：反マネーロンダリング（AML）および顧客確認（KYC）要件は、OTC業者が金融犯罪防止規制を厳守することを保証します。資本充足率の要件は、OTC業者が運営過程で必要な財務の安定性を維持することを保証します。報告とコンプライアンス、OTC業者は定期的に規制当局に運営および財務報告を提出し、その活動が規制に準拠していることを確認する必要があります。したがって、OTC業者がニューヨーク州で運営する際には、BitLicenseのすべてのコンプライアンス要件を満たさなければなりません。これは、州を越えて運営するOTC業者にとって、連邦レベルの規制に加えて、各州の異なる規制要件も考慮する必要があることを意味します。

マンキュー弁護士のコンプライアンス提案香港、EU、アメリカの規制システムを比較することで、OTC業者のライセンス制度に関して異なる地域に顕著な違いが存在することがわかります。そのため、OTC業者は世界的に運営する際にこれらの違いに特に注意を払い、適切な調整を行う必要があります。香港：ライセンス制度はまだ策定中で、VASPライセンスに類似することが予想され、マネーロンダリング防止とKYCに重点を置き、大宗取引における資金の流動性の透明性と合法性を確保します。 EU：MiCA法案は、特にグローバルな運営において、OTC業者が市場の透明性、投資家保護、消費者の権利に関するEUの厳格な規定を遵守することを確保することに重点を置いています。アメリカ：規制は分散しているが、地方管理に重点を置いており、州ごとの規制の違いが州を跨いだOTC業者に追加のコンプライアンスコストをもたらしている。したがって、地域によって規制制度が異なることを考慮すると、OTC企業は、グローバルに事業を展開する際に柔軟なコンプライアンス戦略を採用して、さまざまな地域の法的要件に適応し、コンプライアンスリスクを効果的に回避できるようにする必要があります。たとえば：

クロスリージョンコンプライアンスチームを設立する OTC業者は、主要な運営地域に専任のコンプライアンスチームを設置し、現地の規制の変化を深く理解し追跡することを検討すべきです。特にアメリカでは、各州のコンプライアンス要件が異なるため、地域ごとのコンプライアンスチームを設置することで、OTC業者が特定地域の規制要件に対応し、州を越えた運営のコンプライアンスを確保するのに役立ちます。
グローバルな統一KYC/AMLコンプライアンス政策を策定する地域によって具体的な要件は異なるが、OTC業者はグローバルに統一されたマネーロンダリング防止（AML）および顧客確認（KYC）コンプライアンスフレームワークを策定し、それを基に地域ごとの具体的な規制に応じて調整することができる。
顧客デューデリジェンス（CDD）およびバックグラウンド調査の強化世界規模で厳格な顧客デューデリジェンス（CDD）手続きを実施し、特にEUや米国などの地域で、すべての顧客情報の合法性、透明性を確保し、必要なバックグラウンドチェックを行うこと。このことはKYC要件に適合するだけでなく、OTC業者が不適合な顧客による潜在的なリスクを回避するのにも役立ちます。
取引の監視とコンプライアンスの強化 OTC業者は、先進的な取引監視システムを使用して、特に暗号市場の透明性が低い状況において、潜在的な市場操作や価格操作の行為をリアルタイムで追跡・検出する必要があります。これらのシステムは、OTC業者がブロック取引の公平性と透明性を確保し、各地域の市場操作に対する反応メカニズムに適合するのに役立ちます。
定期的に国境を越えたコンプライアンス研修と監査を実施するグローバルな規制環境が変化する中、OTCプロバイダーは、従業員がさまざまな地域の最新の規制要件とコンプライアンス手順を認識していることを確認するために、定期的に国境を越えたコンプライアンストレーニングを実施する必要があります。同時に、内部コンプライアンス監査を定期的に実施し、既存のコンプライアンス対策の有効性を評価し、グローバルな事業が現地の法律や規制に準拠していることを確認しています。

/終わり。この記事の著者は、アイリスとシャオ・ジアイオです