A história por trás do xStocks: Roma não foi construída em um dia

O público acompanhou o lançamento do xStocks no primeiro semestre de 2025, mas, nos bastidores, a equipe levou pelo menos quatro anos de preparação intensa. Este artigo revisita as experiências do grupo sob as óticas financeira e regulatória, visando criar um framework prático de compliance financeiro para projetos futuros semelhantes.

I. O histórico do planejamento tributário e do compliance na constituição da empresa

Já em 2021, a equipe fundadora identificava tendências e oportunidades em stablecoins e ativos do mundo real (RWAs), com a meta de construir uma ponte entre ações tradicionais e blockchain. Uma vez definida essa ambição, o foco virou execução.

O primeiro passo foi a constituição da empresa.

A escolha da jurisdição é decisiva. A equipe do xStocks inicialmente optou pela Suíça.

Por que a Suíça? Assim como o Vale do Silício nos EUA, Zug ficou conhecida como "Crypto Valley" — sede da famosa Ethereum Foundation. Tradicional polo financeiro global, a Suíça sempre estimulou a inovação em blockchain e liderou avanços regulatórios, expandindo suas leis de valores mobiliários para englobar DLT (tecnologia de registros distribuídos) já em 2021, com vigência parcial a partir de 1º de fevereiro de 2021 e integral desde 1º de agosto de 2021.

O registro da empresa emissora acompanhou a implementação dessas normas.

Três entidades principais compõem o negócio xStocks:

• Backed Finance AG, holding da emissora, registrada em Zug e fundada no início de 2021. A legislação suíça sobre DLT entrou em vigor parcialmente em 1º de fevereiro de 2021. As datas não são acaso — refletem o profissionalismo, agilidade e visão dos fundadores.
• Backed Assets (JE) Limited, empresa privada registrada em Jersey em 19 de janeiro de 2024, atua como emissora do xStocks.
• Backed Assets GmbH, constituída na Suíça em 20 de abril de 2021, fundida à emissora em 23 de fevereiro de 2024. Backed Assets (JE) Limited ficou como única sobrevivente, assumindo todo o ativo e passivo da Backed Assets GmbH.

Por que criar a Backed Assets (JE) Limited? Por que não deixar a controladora, Backed Finance AG, como emissora direta?

A resposta está na separação de funções. Ao delegar a emissão a uma subsidiária, a Backed Finance AG pode se concentrar no core tecnológico de tokenização e serviços, enquanto a emissora foca unicamente nos produtos. Essa estrutura é amplamente utilizada para aprimorar governança e gestão de riscos.

Mas por que abrir em Jersey, e não na Suíça? O que torna Jersey interessante?

Jersey é uma ilha entre Reino Unido e França (cerca de 8 km por 14,5 km), com sistema jurídico e governo próprios — reconhecida internacionalmente como jurisdição independente. (Fonte: Governo de Jersey)

A principal preocupação foi fiscal. A receita da emissora advém de até 5% em taxas sobre emissão e resgate dos produtos. Com o crescimento do negócio, esses valores se tornam relevantes — estruturar impostos desde o início é fundamental. O cenário ideal: alíquota zero. Após análise da Jersey Income Tax Law, que prevê três faixas:

• 0%: padrão
• 10%: empresas de serviços financeiros
• 20%: utilidades, cannabis, renda sobre propriedades, lucros de importação/distribuição de petróleo.

Surgia a dúvida: será que a atividade poderia ser enquadrada como serviço financeiro, sujeita a 10%, ou teria direito à alíquota zero? O quadro abaixo (extraído da lei, com comentários) resume definições relevantes e a provável leitura dos fundadores.

Análise detalhada: Para evitar o enquadramento como empresa financeira (e alíquota de 10%), a equipe se aprofundou na legislação — etapa chave da arquitetura do negócio. O raciocínio foi distribuído da seguinte forma.

A Financial Services (Jersey) Law 1998 define "atividade de investimento" como:

• Negociar investimentos: comprar, vender, subscrever ou garantir investimentos como principal ou agente.
• Arranjar operações: intermediar negociações de compra, venda, subscrição, garantia ou conversão de investimentos para si ou terceiros.

Como o modelo da emissora envolve taxas sobre essas operações, ela parece se enquadrar como “atividade de investimento”, sujeita a 10% de imposto.

Contudo, a equipe identificou outra norma: a Financial Services (Investment Business (Special Purpose Investment Business – Exemption)) (Jersey) Order 2001. O artigo 4(1) traz isenções para determinadas SPVs (Special Purpose Vehicles), permitindo que empresas qualificadas evitem classificação como “serviços financeiros” e, com isso, usufruam da isenção de 10%.

Critérios de isenção incluem:

• Status de empresa de propósito específico, com aprovação adequada
• Operação principal ou única como:
• Conceder empréstimos, garantias ou atuar com derivativos
• Emissão de valores mobiliários
• Securitização, aquisição ou reempacotamento de ativos
• Operações em mercados de capitais
• Outras atividades aprovadas pela autoridade ou correlatas às acima

Diante dessas regras, a equipe traçou a estratégia para se enquadrar na isenção: abrir uma empresa em Jersey cuja única atividade fosse emitir valores mobiliários. Caso não fosse suficiente, poderiam pedir aprovação especial. Assim, ficou definido: o emissor seria um SPV sediado em Jersey.

Por isso, após a constituição da Backed Assets (JE) Limited em 19 de janeiro de 2024, apenas um mês depois, em 23 de fevereiro de 2024, a Backed Assets GmbH foi incorporada — demonstrando agilidade. Essa estrutura de SPV também proporciona separação de funções para governança e riscos.

Outro fator decisivo é o licenciamento. Em geral, emitir valores mobiliários demanda licença. Em Jersey, sendo jurisdição autônoma, basta aprovação do governo local. Trata-se de um processo muito mais simples. Embora a Suíça disponibilize licenças, seus critérios de entrada e a vantagem tributária adicional consolidaram Jersey como opção preferencial.

Lição para equipes futuras: A lei tributária reflete a autonomia e a estratégia de cada país. Os textos principais detalham o escopo. Caso não haja incentivos explícitos na lei-base, investigue regulamentos e exceções — muitas oportunidades estão ali. Procure estímulos claros ou canais especiais; governos, com frequência, deixam margens para flexibilidade deliberadamente.

II. Compliance na Custódia de Ativos

Fonte: Securities Notes da empresa

O modelo xStocks é direto: investidores enviam recursos ao emissor, que adquire as ações reais correspondentes e credita o valor em xTokens na carteira do investidor. Para garantir integridade e segurança dos ativos, a escolha mais segura é confiar a custódia a instituições especializadas.

A custódia é pilar tanto para a segurança dos ativos quanto para controles de compliance, AML (prevenção à lavagem de dinheiro) e KYC (conheça seu cliente). Por isso, países impõem regras específicas — como o Investment Advisers Act of 1940 dos EUA ou as CASS Rules do Reino Unido.

O produto xStocks lista três custodiante diferentes, e há razões para isso:

Entre os motivos para múltiplos custodiante, destacam-se:

• Diversificação de risco — caso haja problemas (perda de ativos, falha sistêmica) com uma, outras garantem proteção.
• Compliance regulatório — xStocks é global, exceto EUA; cada jurisdição segue normas próprias.
• Flexibilidade operacional — algumas custodiante especializam-se em determinados ativos (ações, ETFs) ou integração blockchain (como Solana, Ethereum), otimizando gestão e liquidação.
• Escalabilidade — múltiplas custodiante suportam aumento de volume e expansão futura (títulos, outros RWAs etc.).

Os três principais custodiante:

• Alpaca Securities LLC (Wilmington, Carolina do Norte, EUA): broker-dealer registrado na SEC e membro FINRA. Contrato de controle de conta de valores mobiliários datado de 20/23 de junho de 2025, regido pela lei de Nova York.
• Maerki Baumann & Co. AG (Zurique, Suíça): banco suíço licenciado pela FINMA, responsável pela custódia na Suíça. Contrato de custódia datado de 23/24 de novembro de 2022, sob legislação suíça.
• InCore Bank AG (Zurique, Suíça): execução de operações terceirizada pela Maerki Baumann & Co. AG.
• Alpaca Crypto LLC (San Mateo, Califórnia, EUA): registrada na FinCEN como money services business, presta serviços de custódia cripto nos EUA. Contrato de serviços de criptoativos datado de 28 de março de 2025, sob a legislação californiana.

Por que contar com custodiante americanos, se as operações não alcançam os EUA?

Isso se justifica pela inovação da equipe: uma arquitetura alternativa de colateral. O emissor estruturou um novo modelo para custodiar e administrar garantias, ampliando a escalabilidade do xStocks e reduzindo risco de liquidação.

Muitos ativos subjacentes (como ações dos EUA) são negociados domesticamente. Usar custodiante e brokers locais agiliza compra, custódia e venda — reduzindo complexidade e atrasos de operações internacionais. É similar à logística tradicional: armazenar ativos na origem torna toda cadeia mais eficiente, independentemente do destino do investidor.

Lição para novas equipes: Custódia é essencial. Identifique onde estão os ativos e envolva quantos custodiante forem necessários.

III. Do investidor profissional ao varejista

Pela legislação de Jersey, só há duas categorias de destinatários:

• Investidores profissionais — quem trabalha ativamente adquirindo, administrando, ou alienando investimentos (como principal ou agente).
• Pessoas que receberam e reconheceram o “SPB Order Investment Warning”, atestando possuir patrimônio relevante e compreensão dos riscos, cientes de que o produto e as operações não são integralmente regulados pela Financial Services (Jersey) Law 1998. O investidor deve confirmar o enquadramento antes de receber a emissão.

Assim, apenas profissionais e investidores com robustez financeira e perfil de risco adequado podem acessar a emissão. Emitir para outros viola regras de Jersey, trazendo risco de perder a alíquota zero ou até a autorização para operar.

Como o varejo pode participar do xStocks?

A chave é a exploração da estrutura de mercado, da transparência do blockchain e das parcerias da Backed Finance com exchanges e plataformas DeFi.

No caso das exchanges: desde que o varejo não participe da emissão primária, o compliance é mantido. Parceiras do emissor têm forte controle regulatório e processos rígidos de KYC. O xStocks é emitido apenas para as duas categorias permitidas; uma vez on-chain, pode circular livremente entre investidores — já fora do alcance regulatório de Jersey.

O varejo também pode acessar via plataformas DeFi ou receber produtos reempacotados por investidores profissionais após a emissão primária.

Lição para o investidor varejista: Ignorar restrições da oferta inicial transfere o risco ao comprador. Tenha plena consciência das limitações informacionais — leia sempre o prospecto e os riscos antes de investir e certifique-se de entender o produto adquirido.

IV. A equipe

Segundo o quadro acima:

• O núcleo da equipe vem de Israel e aparentemente possui origem judaica.
• Os fundadores compartilham ampla experiência, trajetórias e valores — muitos são ex-colegas ou ex-alunos.
• Compliance é prioridade máxima. Além de especialistas jurídicos, há três profissionais dedicados unicamente a AML.

Conclusão:

Ao longo de mais de quatro anos desde 2021, da concepção ao lançamento, a trajetória para entregar um produto financeiro inovador foi muito mais desafiadora do que aparenta externamente. As três histórias aqui trazidas são apenas um recorte, mas ilustram que sucesso depende de timing (megatrend de tokenização), local (jurisdição certa) e pessoas (talentos e parceiros de ecossistema) atuando em sinergia.

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