O núcleo da conformidade do comércio de ativos virtuais em Hong Kong: gestão segura da Carteira e custódia de ativos

Recentemente, duas exchanges de ativos digitais virtuais em Hong Kong obtiveram a licença de prestador de serviços de ativos virtuais aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong, anunciando oficialmente que podem oferecer serviços de negociação de ativos virtuais a investidores de varejo em Hong Kong. Isso significa que os investidores de varejo em Hong Kong só precisam se registrar nessas duas exchanges para poder comprar diretamente ativos virtuais como Bitcoin e Ethereum. Esta medida, sem dúvida, fornece um forte impulso à posição e ao posicionamento das exchanges em conformidade no campo dos ativos virtuais.

Desde outubro do ano passado, as autoridades de Hong Kong têm emitido uma série de medidas relacionadas ao comércio de ativos virtuais. A partir de 1 de junho deste ano, mais bolsas de ativos virtuais poderão solicitar oficialmente à Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong uma licença de bolsa de ativos virtuais em conformidade.

Num ambiente político como este, muitas exchanges desejam solicitar licenças em Hong Kong, tornando-se exchanges centralizadas em conformidade. Uma plataforma de negociação de ativos virtuais também planeja submeter formalmente um pedido à Comissão de Valores Mobiliários até o final deste ano, para oferecer serviços de valor agregado a mais profissionais e investidores do mundo financeiro tradicional e do Web3.

Então, quais são os requisitos específicos da Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong para as bolsas de valores centralizadas? Além de todo um conjunto de processos em documentos legais, quais são os requisitos técnicos especiais?

Na verdade, a atual estrutura de regulamentação de conformidade de negociação em Hong Kong impõe requisitos técnicos muito elevados em termos de conformidade de hardware e software para as bolsas de valores. Existem alguns fornecedores internacionais que oferecem vários serviços técnicos a essas bolsas sob a estrutura de conformidade. Entre eles, a custódia de ativos dos clientes é uma área central e também é o aspecto que mais preocupa a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong.

Diferenças na custódia de ativos entre instituições financeiras tradicionais e bolsas de ativos virtuais

No sistema financeiro tradicional, os usuários geralmente compram ações através de corretoras. Do ponto de vista da experiência do usuário, parece que os fundos são depositados na conta da corretora, que realiza transações de ações e as armazena na conta do nome do usuário.

No entanto, na realidade, os fundos dos usuários não estão armazenados na conta da corretora, uma vez que a corretora, como instituição não bancária, não pode diretamente cúmplice os fundos dos clientes. Os fundos dos usuários estão, na verdade, armazenados no banco. O banco mantém uma grande conta da corretora, que contém várias pequenas contas para custodiar os fundos dos usuários. Assim, a corretora, como custódia dos fundos dos usuários, não pode realmente movimentar os fundos dos usuários. O banco "faz a triagem", confirmando que a corretora recebeu instruções do cliente, apenas então permite que a corretora retire os fundos armazenados em nome do cliente.

Em geral, os ativos como ações e obrigações no mundo financeiro tradicional estão custodiados em instituições altamente centralizadas e com segurança extremamente elevada. Essas instituições possuem proteção de segurança bem desenvolvida em termos de hardware e software, incluindo controle interno e de rede. Os prestadores de serviços de valores mobiliários, na verdade, apenas assistem os clientes no processo de gestão de custódia, sendo que por trás estão grandes instituições financeiras que, através de várias gerações de atualizações tecnológicas, custodiando e protegendo os ativos dos usuários. Esta é também a razão pela qual as pessoas se sentem muito seguras nas transações financeiras tradicionais.

E sob a estrutura de negociação de ativos virtuais em conformidade em Hong Kong, a custódia dos ativos dos usuários é bastante diferente. Em Hong Kong, os requisitos regulatórios para a negociação de ativos virtuais em conformidade exigem que as bolsas assumam um papel semelhante ao dos bancos, com os ativos virtuais dos clientes sendo diretamente mantidos nas carteiras frias da bolsa. Isso equivale a precisar concentrar as funções de diversos sistemas tradicionais de custódia financeira, como bancos e custódia, na entidade da bolsa em conformidade, responsável pelos ativos dos clientes. Portanto, para qualquer bolsa em conformidade, os requisitos de tecnologia de hardware e software necessários são muito superiores aos das corretoras, aproximando-se do nível bancário, ao mesmo tempo que precisa adicionar a dimensão da criptografia.

Problemas de segurança no campo das transações de ativos virtuais

Do ponto de vista da segurança, a blockchain pode ser simplesmente dividida em on-chain e off-chain. Os contratos inteligentes on-chain são programas que são executados automaticamente após condições predefinidas, podendo enfrentar vários ataques de hackers, explorando vulnerabilidades nos contratos inteligentes para transferências ou vazamentos de fundos. O off-chain, para a plataforma operacional, é um projeto de engenharia de capacidade de segurança: desde o sistema de autenticação do lado do usuário, até a segurança da rede interna da empresa, segurança dos terminais, mecanismos de resposta a emergências, e a escolha da rota técnica de custódia.

Do ponto de vista da conformidade, a indústria de ativos virtuais passou de um estado de crescimento descontrolado antes de 2018 para uma gradual normalização. Embora as políticas e regulamentações nas regiões da China continental e de Hong Kong sejam mais claras em termos de proibição e expulsão, o Japão já havia iniciado um sistema de licenciamento na Ásia em 2017, com instituições financeiras japonesas gerenciando a emissão de licenças para as bolsas, e apresentou uma série de requisitos de segurança, como segurança cibernética e segurança de dados.

Recentemente, nas políticas de Singapura e Hong Kong, o sistema regulatório de Hong Kong pode ser o mais impactante. Parte da razão para a implementação dessas políticas é que o incidente da FTX no ano passado fez com que as pessoas percebessem que a conformidade e a regulamentação não podem ser apenas superficiais, é necessário implementar regras e sistemas de gestão de forma clara para realmente proteger os interesses dos investidores. Portanto, Hong Kong lançou este ano uma política de regulamentação de licenças para ativos virtuais muito clara, começando pela implementação nas plataformas de negociação.

Exigências de conformidade para a custódia de ativos

Uma empresa de segurança tem clientes licenciados em Hong Kong, Japão, Singapura e outros lugares, e, através de uma comparação horizontal dos requisitos de licenciamento em cada local, acredita que as políticas regulatórias da Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong/governo de Hong Kong são muito fortes em termos de lógica e abrangência.

Principalmente refletido nos seguintes aspectos:

Primeiro, tendo em conta os fatores geopolíticos, o governo de Hong Kong exige claramente que as chaves privadas por trás dos ativos digitais devem estar localizadas em Hong Kong.

Em segundo lugar, do ponto de vista da maturidade do sistema regulatório, as considerações regulatórias são muito abrangentes. Atualmente, Hong Kong ainda não possui um sistema de regulação de custódia de terceiros maduro e completo, portanto, as políticas regulatórias do governo de Hong Kong exigem que os requerentes de licença de ativos virtuais construam seu próprio sistema de custódia segura de ativos virtuais e enumerem muitos requisitos detalhados. Tomando como exemplo a escolha da rota técnica, um dos princípios de avaliação importantes do governo de Hong Kong é a maturidade da própria tecnologia.

A maturidade reflete se os principais componentes tecnológicos utilizados nesta rota tecnológica são reconhecidos por instituições de certificação de segurança confiáveis e reconhecidas internacionalmente, o que é um critério de avaliação muito importante. Portanto, a atitude do governo de Hong Kong pode ser descrita como "tanto conservadora quanto aberta". O conservadorismo se reflete no fato de que o governo de Hong Kong escolheu de forma relativamente conservadora rotas tecnológicas mais maduras que foram repetidamente verificadas no campo da segurança financeira tradicional; a abertura se reflete no fato de que o governo de Hong Kong também examinou muitas novas soluções tecnológicas e demonstrou uma atitude aberta.

Embora o governo de Hong Kong exija que as plataformas de negociação de ativos virtuais armazenem os ativos dos clientes e tenha listados requisitos regulatórios claros, o fato de a bolsa afirmar que cumpre esses requisitos não é suficiente para obter uma licença. Também deve haver uma entidade de avaliação de terceiros autorizada para realizar a avaliação, e somente se uma entidade de avaliação de terceiros autorizada comprovar que a bolsa atendeu aos requisitos é que será possível solicitar a licença.

Em suma, pode-se ver que a regulação do governo de Hong Kong é muito abrangente em termos de lógica, métodos e detalhes.

Métodos para proteger a segurança dos ativos dos usuários

1. Os requisitos na área de TI incluem segurança de rede, infraestrutura de TI, segurança de terminais, resposta a emergências de recuperação de desastres e sistemas de custódia de Carteira. Um dos requisitos importantes é que 98% dos ativos devem ser armazenados em Carteira fria.

A Carteira fria é uma carteira completamente offline e desconectada da rede. Mas apenas estar offline e desconectada não é suficiente; também é necessário usar dispositivos de segurança criptográfica reconhecidos internacionalmente para formar um cofre de ativos digitais para proteger os ativos digitais dos usuários. Ao mesmo tempo, existem alguns requisitos para o ambiente físico onde essas informações de hardware (cofre) são armazenadas, como manter a temperatura, a umidade, proteção contra rastreamento e seguimento, e interferência de sinal.

Para evitar perdas de ativos dos usuários devido a lacunas não consideradas pela regulamentação ou erros operacionais da plataforma, após definir as tecnologias e soluções de implementação, é necessário proteger ainda mais os ativos dos usuários, ou seja, exigir a criação de um fundo de indenização por riscos ou a aquisição de um seguro especializado, que tenha a capacidade de indenizar os clientes.

2. Em termos de conformidade, o combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo são conteúdos que a regulamentação considera muito importantes, portanto, cada bolsa precisa ter um "Diretor de Conformidade" profissional. A conformidade permeia todo o processo de negociação, não só é necessário verificar a segurança da identidade e dos fundos dos clientes na fase de registro de usuários (KYC), mas também é necessário avaliar se a origem e o destino dos fundos em cada transação estão em conformidade com os requisitos (Travel Rule).

3. O risco é refletido em múltiplas áreas, cada plataforma precisa gerenciar comportamentos de manipulação de mercado, riscos de fraude de usuários, riscos de contraparte, riscos de crédito, entre outros.

4. Do ponto de vista da governança, é necessário estabelecer um sistema de governança completo, com o foco na clareza dos papéis:

Primeiro, os papéis das entidades devem ser separados. Em Hong Kong, os requisitos de regulamentação de licenciamento exigem que a plataforma de negociação seja uma entidade independente, enquanto deve haver outra entidade responsável pela segurança dos ativos dos clientes, e essa entidade deve servir 100% à entidade da plataforma de negociação, não podendo servir outras entidades, ou seja, a responsabilidade da entidade deve estar clara.

Em segundo lugar, do ponto de vista financeiro, a responsabilidade também deve ser clara. É necessário distinguir claramente os fundos da plataforma de negociação dos fundos dos usuários, não deve haver qualquer confusão de fundos, mesmo as taxas de Gas Fee que precisam ser pagas para concluir a transação devem ser claramente diferenciadas.

Em terceiro lugar, o princípio de que "papéis e responsabilidades devem ser separados" também é muito importante. Não pode haver risco de ponto único em nenhuma fase do processo de negócios, e não deve haver abuso de poder, entre outras situações. Por exemplo, ao realizar a alocação de fundos da Carteira fria, deve-se seguir o "princípio dos quatro olhos".

Soluções que podem ser introduzidas no futuro

Quais soluções podem ser introduzidas no futuro pelas bolsas de ativos virtuais em conformidade de Hong Kong em relação à custódia de ativos dos clientes, sem comprometer o nível de segurança existente e proporcionando mais conveniência para a bolsa e os usuários?

Do ponto de vista da operação da plataforma de negociação, este campo realmente possui muitas tecnologias excelentes, como a muito popular tecnologia MPC (Cálculo Multi-Partes). A regulamentação não pretende rejeitar essas tecnologias, mas sim considerar mais a maturidade das mesmas. Acreditamos que, com o acúmulo de tempo, essas excelentes tecnologias também se tornarão mais maduras sob sistemas de certificação reconhecidos globalmente.

Por outro lado, muitas plataformas de negociação devem considerar como alcançar mais usuários finais. Atualmente, permitir que os usuários finais se registrem e realizem transações de maneira centralizada atende a uma grande parte das necessidades dos usuários, que não precisam gerenciar suas chaves privadas e frases de recuperação. Ao mesmo tempo, também vemos que há muitos inovadores no mundo Web3, e no futuro poderão surgir muitas soluções relacionadas a carteiras pessoais, que formarão uma complementaridade, e até mesmo interações, com as exchanges centralizadas.

A partir da experiência operacional do setor financeiro tradicional, não é necessário que cada bolsa tenha seu próprio sistema de custódia, podendo ser completamente gerido por 1-2 instituições de custódia para realizar a custódia de ativos de todo o mercado. No futuro, quando a segurança e a executabilidade de tecnologias como MPC forem reconhecidas por mais instituições de certificação de nível internacional, o setor de custódia pode gradualmente se concentrar em algumas das principais instituições de custódia para executar toda a custódia local.

Especificamente em dois níveis:

1. Perspectiva da separação de responsabilidades: atualmente, as exchanges que solicitam licenças ainda exercem um papel cúmplice, acredita-se que, à medida que o sistema regulatório se aperfeiçoar, no futuro deverá ser possível separar claramente a regulação da custódia, incluindo como regular a custódia e como as exchanges utilizam serviços de custódia de terceiros para gerenciar os ativos dos clientes. Com a regulação clara, a responsabilidade pode ser separada.

2. Perspectiva da rota técnica: atualmente, a exigência geral é por soluções baseadas em máquinas de criptografia com nível de segurança do setor financeiro tradicional. No futuro, quando outras novas rotas tecnológicas se tornarem cada vez mais maduras e obtiverem reconhecimento global de certificação de testes, a escolha da tecnologia por parte dos prestadores de serviços de custódia não ficará mais restrita a uma única solução, podendo haver mais opções.

Acreditamos sempre que, à medida que a tecnologia avança continuamente e que todo o mercado se aprofunda na compreensão deste setor, tanto por parte dos reguladores como dos profissionais, no futuro haverá cada vez mais pessoas a entrar neste campo, e o mercado será cada vez mais próspero.