OTC-торговцы, являясь ключевыми участниками рынка виртуальных активов, сосредоточены на предоставлении платформы для Блочной торговли высокоценным клиентам, институциональным инвесторам и биржам. Благодаря индивидуализированным механизмам торговли, OTC-торговцы могут обеспечить успешное выполнение крупных сделок без вмешательства в рыночные цены, а также предоставить клиентам более высокую конфиденциальность, безопасность сделок и Ликвидность.
Актуальные данные показывают, что в 2024 году объем внебиржевых торгов увеличится на 106% в годовом исчислении, что отражает значительный рост рыночной активности и отраслевого спроса на внебиржевые торги. Среди них доминируют стейблкоины – около 95% объема торгов, а годовой объем торгов увеличился на 147%. Кроме того, с точки зрения распределения на рынке, Европа доминировала в институциональных внебиржевых сделках, на долю которой приходилось 38,5% спроса, за ней следовали Северная Америка, Азия и Ближний Восток с 15,4% каждая.
Однако, с расширением рынка, OTC-торговцы сталкиваются с рядом проблем соблюдения.
Проблемы соблюдения для OTC-торговли
Регуляторная структура криптоиндустрии относительно традиционных финансовых рынков более гибкая, что приводит к неопределенности в соблюдении норм для OTC-торговцев в различных регионах мира. Хотя глобальная регуляторная среда постепенно ужесточается, особенно в области противодействия отмыванию денег (AML) и проверки личности клиентов (KYC), OTC-торговцы все равно вынуждены справляться с изменчивыми юридическими и нормативными требованиями.
В то же время, бизнес-модель OTC-торговцев требует от них обработки Блочной торговли, и эти сделки обычно не раскрывают рыночную цену, что увеличивает риск манипуляций на рынке и информационной асимметрии. При отсутствии прозрачных цен OTC-торговцы должны принимать дополнительные меры для обеспечения справедливости сделок и стабильности цен, чтобы избежать воздействия на рынок.
Кроме того, OTC-трейдеры часто участвуют в трансакциях между странами, сталкиваясь с различными требованиями регулирования в разных юрисдикциях. Различия в стандартах регулирования в различных регионах заставляют OTC-трейдеров постоянно корректировать свои стратегии соблюдения норм, чтобы гарантировать соответствие их деятельности законодательству на разных рынках. Особенно в области защиты данных и политики конфиденциальности, сложность трансграничного соблюдения значительно увеличивает риски соблюдения норм для OTC-трейдеров.
На таком фоне лицензия на OTC-торговлю становится особенно важной.
Получив легальную лицензию, OTC-торговцы могут не только гарантировать свое соответствие юридическим требованиям в разных странах, но и повысить свою репутацию и конкурентоспособность на рынке в условиях растущей строгости.
Состояние OTC лицензий
Однако, несмотря на то, что в разных странах и регионах мира рамки регулирования OTC-торговцев еще не полностью унифицированы, такие страны и регионы, как Гонконг, Европейский Союз и США, постепенно разрабатывают соответствующее законодательство и лицензионные вопросы.
Далее адвокат Манкин поочередно разберет законодательную ситуацию в этих регионах, исследуя их влияние на лицензии OTC и соответствующие требования к соблюдению.
Гонконг: Регулирование OTC-торговли
Финансовая служба и управление казначейством Гонконга (FSTB) в феврале 2024 года опубликовала документ о законодательной консультации по услугам внебиржевой торговли виртуальными активами (OTC), в котором предложила ввести систему лицензирования OTC через Положение о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (AMLO). Ожидается, что этот законодательный каркас будет принят в ближайшее время.
Согласно этому предложению, Гонконг планирует ввести лицензионную систему для OTC-трейдеров через Закон о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма (AMLO), чтобы гарантировать, что эти компании соответствуют требованиям соблюдения законодательства, таким как противодействие отмыванию денег (AML) и проверка личности клиентов (KYC). Все компании, предоставляющие услуги OTC-торговли виртуальными активами, включая OTC-трейдеров, должны подать заявку на соответствующую лицензию в Гонконгскую таможню (CCE) и строго соблюдать эти законодательные требования. По состоянию на апрель 2025 года данное законодательство находится на стадии консультаций, конкретные детали реализации и дата вступления в силу еще будут окончательно объявлены правительством.
Эта рамка требует от OTC-торговцев соблюдения следующих основных требований к соблюдению правил:
Противодействие отмыванию денег (AML) и проверка личности клиента (KYC)
Лицензионные требования к OTC-торговцам предполагают внедрение строгих политик по борьбе с отмыванием денег и проверке личностей клиентов, чтобы гарантировать, что их торговая деятельность не используется для незаконных финансовых операций, отмывания денег или финансирования терроризма. OTC-торговцы должны выполнять процедуры проверки клиентов (CDD), основанные на риске, особенно при обработке Блочной торговли, проводя проверку личности и мониторинг сделок. Каждая сделка требует идентификации клиента, и в случае обнаружения подозрительной деятельности необходимо сообщить об этом.
Требования к документации по соблюдению норм
OTC-торговцы должны предоставить регуляторам подробные документы по соблюдению норм, включая свои политики против отмывания денег, процедуры идентификации клиентов, меры управления рисками и т.д. Эти документы будут использоваться для подтверждения того, что OTC-торговцы предприняли необходимые меры для соблюдения соответствующих правил по противодействию отмыванию денег и защите клиентов.
Непрерывный контроль и соблюдение нормативных требований
Гонконгская таможня будет отвечать за постоянный надзор за OTC-торговцами, чтобы гарантировать их соответствие всем применимым правилам по борьбе с отмыванием денег и регулярно проверять их соблюдение. В частности, в отношении Блочной торговли и прозрачности рынка, Гонконгская таможня усилит контроль за соблюдением правил OTC-торговцами, чтобы гарантировать законность и прозрачность их торговой деятельности.
Евросоюз: законопроект MiCA
Законодательство MiCA Европейского Союза предоставляет единый регуляторный框架, охватывающий поставщиков услуг криптоактивов, включая блочную торговлю (OTC) (CASP). Хотя MiCA не выделяет отдельную категорию «OTC-торговцев», если они занимаются типами криптоуслуг, определенными в MiCA (такими как исполнение заказов, сведение сделок или хранение активов), им необходимо зарегистрироваться как CASP. Согласно этому закону, OTC-торговцам в пределах Европейского Союза достаточно получить лицензию поставщика услуг криптоактивов (CASP) в одной стране-члене, чтобы иметь возможность свободно работать на всей территории Европейской экономической зоны (EEA).
В то же время, OTC-торговцы также должны соблюдать более высокие требования к соблюдению законодательства, установленным законом, особенно в следующих ключевых областях:
Противодействие отмыванию денег (AML) и идентификация клиентов (KYC)
MiCA требует, чтобы внебиржевые трейдеры внедряли строгую политику борьбы с отмыванием денег (AML) и проверки личности клиента (KYC), чтобы гарантировать, что их торговая деятельность не используется для незаконных денежных потоков, отмывания денег или финансирования терроризма. Внебиржевые дилеры обязаны проводить процедуры комплексной проверки клиентов (CDD) на основе оценки рисков, особенно в случае крупных сделок, со строгой проверкой личности и мониторингом транзакций. В частности, для каждой транзакции внебиржевые компании должны идентифицировать и проверять личность клиента и сообщать о подозрительной активности при ее обнаружении.
Требования к нормативным документам
OTC-торговцы должны предоставить регуляторам документы по соблюдению, включая политику против отмывания денег, меры по управлению рисками, капитальные требования и другие элементы, чтобы подтвердить, что они приняли меры для выполнения требований MiCA. Кроме политики AML/KYC, MiCA также требует от OTC-торговцев создания эффективной структуры управления рисками для предотвращения манипуляций на рынке, колебаний цен и системных рисков, чтобы обеспечить прозрачность и стабильность их операций.
Эмиссия, торговля и хранение виртуальных активов
MiCA не только касается требований к соблюдению правил торговли для OTC-торговцев, но и расширяется на выпуск и хранение криптоактивов. Эмитенты криптоактивов, торговые платформы и OTC-торговцы должны соблюдать требования к прозрачности рынка, публиковать достаточные раскрытия рисков, чтобы избежать ущерба для инвесторов. OTC-торговцы должны обеспечить прозрачность своей торговой деятельности, чтобы предотвратить влияние на рыночные цены и стабильность активов через непрозрачные торговые действия.
Кросс-граница требования к соблюдению
Акцент MiCA на трансграничном комплаенсе означает, что внебиржевые компании по-прежнему обязаны соблюдать правила MiCA, даже если они работают за пределами ЕС. Это требует от внебиржевых дилеров принятия последовательных мер по соблюдению требований при трансграничных сделках, особенно в области борьбы с отмыванием денег и защиты прав потребителей. Поскольку в ЕС и других регионах могут существовать разные законодательные требования, поставщики безрецептурных препаратов должны решать вопросы координации соблюдения требований между различными юрисдикциями, особенно с точки зрения конфиденциальности данных и коллизионного права, такого как строгие требования к защите данных, налагаемые GDPR ЕС.
США: состояние децентрализованного регулирования
В США в настоящее время нет единой регулирующей структуры, специально предназначенной для OTC-торговцев (торговцев на внебиржевом рынке). Поэтому регулирование OTC-торговцев в основном зависит от того, определяется ли виртуальный актив как ценная бумага, а также от типа бизнеса, в котором они участвуют.
Регулирующие органы США, такие как Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC), Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC) и Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN), несут определенные обязанности по регулированию OTC-трейдеров, конкретные требования зависят от типа операций OTC-трейдеров и характера виртуальных активов.
Регулирование SEC: если виртуальные активы, торгуемые OTC-трейдерами, считаются ценными бумагами, то их торговля будет находиться под контролем Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC). SEC использует тест Хоуи для определения, являются ли виртуальные активы ценными бумагами. Если какой-либо виртуальный актив определяется как ценная бумага, OTC-трейдеры должны соблюдать требования законодательства о ценных бумагах, возможно, им потребуется зарегистрироваться в качестве брокеров по ценным бумагам и соответствовать соответствующим требованиям регулирования. Активы, не соответствующие определению ценной бумаги, не подлежат регулированию SEC.
Финансовая сеть по борьбе с преступностью (FinCEN): если OTC-торговец признается занимающимся денежными услугами, он также должен зарегистрироваться в Финансовой сети по борьбе с преступностью (FinCEN) и соблюдать правила противодействия отмыванию денег (AML) и финансированию терроризма (CFT). OTC-торговцы должны выполнять обязательства по отчетности о подозрительных транзакциях и проводить процедуры должной осмотрительности клиентов (CDD), чтобы гарантировать, что их деятельность соответствует требованиям США по предотвращению финансовых преступлений.
Регулирование CFTC: Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC) может вмешаться в регулирование OTC-торговцев, занимающихся фьючерсами и деривативами на виртуальные активы. CFTC рассматривает некоторые виртуальные активы (например, биткойн) как товар, поэтому соответствующие фьючерсные контракты и сделки с деривативами будут находиться под ее контролем.
Тем не менее, на уровне штата режим BitLicense в Нью-Йорке обеспечивает специальную нормативно-правовую базу для внебиржевых поставщиков. В соответствии с режимом BitLicense, любая компания, предоставляющая услуги, связанные с виртуальной валютой в штате Нью-Йорк, включая внебиржевых торговцев, должна получить BitLicense. Основными элементами лицензионного режима являются:
Требования по борьбе с отмыванием денег (AML) и проверке клиентов (KYC) обеспечивают строгое соблюдение торговцами OTC нормативных актов по предотвращению финансовых преступлений.
Требования к достаточности капитала, чтобы гарантировать, что OTC-торговцы поддерживают необходимую финансовую стабильность в процессе своей деятельности.
Отчетность и соблюдение норм, OTC-операторы должны регулярно предоставлять операционные и финансовые отчеты регулирующим органам, чтобы гарантировать, что их деятельность соответствует законодательству.
Таким образом, OTC-торговцы, работающие в штате Нью-Йорк, должны соответствовать всем требованиям соблюдения BitLicense. Это также означает, что для OTC-торговцев, работающих в нескольких штатах, помимо федерального регулирования, необходимо учитывать возможные различные требования регулирования в каждом штате.
Юридические рекомендации Мэнкуна по соблюдению норм
Сравнив регуляторные системы Гонконга, Европейского Союза и США, мы можем увидеть значительные различия в системе лицензирования OTC-торговцев в разных регионах, поэтому OTC-торговцам необходимо уделять особое внимание этим различиям и вносить соответствующие коррективы при глобальной деятельности:
Гонконг: система лицензирования все еще разрабатывается, ожидается, что она будет аналогична лицензии VASP, с акцентом на борьбу с отмыванием денег и KYC, а также на обеспечение прозрачности и законности потоков средств в Блочной торговле.
Евросоюз: Законопроект MiCA акцентирует внимание на трансграничной соответствии и рыночной прозрачности, особенно в условиях глобальной деятельности, поскольку OTC-компании должны гарантировать соблюдение строгих требований ЕС к рыночной прозрачности, защите инвесторов и правам потребителей.
США: Регулирование децентрализовано, но акцент делается на местное управление, различия в законодательстве разных штатов создают дополнительные затраты на соблюдение для OTC-торговцев, работающих в нескольких штатах.
Таким образом, учитывая различия в регуляторных системах различных регионов, OTC-торговцы должны применять гибкую стратегию соблюдения нормативных требований при работе на глобальном уровне, чтобы обеспечить соответствие различным юридическим требованиям и эффективно избегать рисков комплаенса. Например:
Создание команды по соблюдению норм в разных регионах
OTC-компании должны рассмотреть возможность создания специализированных команд по соблюдению нормативных требований в основных регионах их деятельности, ответственных за глубокое понимание и отслеживание изменений в местных законах. Особенно в США, поскольку требования к соблюдению норм различаются в зависимости от штата, создание местных команд по соблюдению норм может помочь OTC-компаниям соответствовать требованиям законодательства в конкретных регионах и обеспечить соблюдение норм при работе между штатами.
Разработка единой глобальной политики соблюдения KYC/AML
Несмотря на то, что конкретные требования в разных регионах различаются, OTC-торговцы могут разработать единую глобальную систему соблюдения требований по борьбе с отмыванием денег (AML) и проверке личности клиентов (KYC), на основе которой можно будет вносить коррективы в соответствии с конкретными нормами различных регионов.
Укрепление проверки благонадежности клиентов (CDD) и фоновой проверки
Внедрение строгих процедур по проверке клиентов (CDD) на глобальном уровне, особенно в таких регионах, как ЕС и США, для обеспечения законности и прозрачности всей клиентской информации, а также для проведения необходимых проверок. Это не только соответствует требованиям KYC, но и помогает OTC трейдерам избегать потенциальных рисков, связанных с некорректными клиентами.
Укрепление мониторинга сделок и соблюдения нормативных требований
OTC-торговцы должны использовать современные системы мониторинга сделок для реального отслеживания и обнаружения потенциальных манипуляций на рынке и ценовых манипуляций, особенно в условиях низкой прозрачности криптовалютного рынка. Эти системы могут помочь OTC-торговцам обеспечить справедливость и прозрачность Блочной торговли и гарантировать соответствие реакционным механизмам по борьбе с манипуляциями на рынке в различных регионах.
Периодически проводить обучение и аудит по соблюдению требований в международной сфере
С учетом изменений в глобальной регуляторной среде, OTC-торговцы должны регулярно проводить обучение по вопросам трансграничной комплаенс-политики, чтобы гарантировать, что сотрудники знакомы с последними требованиями законодательства и процессами комплаенса в различных регионах. Кроме того, необходимо регулярно проводить внутренние комплаенс-аудиты для оценки эффективности существующих мер комплаенса и обеспечения соблюдения законодательства в разных странах.
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Исследование Манкуна | Обзор лицензий на OTC-токены: какие различия в соответствии с законодательством Гонконга, Европейского Союза и США?
OTC-торговцы, являясь ключевыми участниками рынка виртуальных активов, сосредоточены на предоставлении платформы для Блочной торговли высокоценным клиентам, институциональным инвесторам и биржам. Благодаря индивидуализированным механизмам торговли, OTC-торговцы могут обеспечить успешное выполнение крупных сделок без вмешательства в рыночные цены, а также предоставить клиентам более высокую конфиденциальность, безопасность сделок и Ликвидность. Актуальные данные показывают, что в 2024 году объем внебиржевых торгов увеличится на 106% в годовом исчислении, что отражает значительный рост рыночной активности и отраслевого спроса на внебиржевые торги. Среди них доминируют стейблкоины – около 95% объема торгов, а годовой объем торгов увеличился на 147%. Кроме того, с точки зрения распределения на рынке, Европа доминировала в институциональных внебиржевых сделках, на долю которой приходилось 38,5% спроса, за ней следовали Северная Америка, Азия и Ближний Восток с 15,4% каждая. Однако, с расширением рынка, OTC-торговцы сталкиваются с рядом проблем соблюдения.
Проблемы соблюдения для OTC-торговли Регуляторная структура криптоиндустрии относительно традиционных финансовых рынков более гибкая, что приводит к неопределенности в соблюдении норм для OTC-торговцев в различных регионах мира. Хотя глобальная регуляторная среда постепенно ужесточается, особенно в области противодействия отмыванию денег (AML) и проверки личности клиентов (KYC), OTC-торговцы все равно вынуждены справляться с изменчивыми юридическими и нормативными требованиями. В то же время, бизнес-модель OTC-торговцев требует от них обработки Блочной торговли, и эти сделки обычно не раскрывают рыночную цену, что увеличивает риск манипуляций на рынке и информационной асимметрии. При отсутствии прозрачных цен OTC-торговцы должны принимать дополнительные меры для обеспечения справедливости сделок и стабильности цен, чтобы избежать воздействия на рынок. Кроме того, OTC-трейдеры часто участвуют в трансакциях между странами, сталкиваясь с различными требованиями регулирования в разных юрисдикциях. Различия в стандартах регулирования в различных регионах заставляют OTC-трейдеров постоянно корректировать свои стратегии соблюдения норм, чтобы гарантировать соответствие их деятельности законодательству на разных рынках. Особенно в области защиты данных и политики конфиденциальности, сложность трансграничного соблюдения значительно увеличивает риски соблюдения норм для OTC-трейдеров. На таком фоне лицензия на OTC-торговлю становится особенно важной. Получив легальную лицензию, OTC-торговцы могут не только гарантировать свое соответствие юридическим требованиям в разных странах, но и повысить свою репутацию и конкурентоспособность на рынке в условиях растущей строгости.
Состояние OTC лицензий Однако, несмотря на то, что в разных странах и регионах мира рамки регулирования OTC-торговцев еще не полностью унифицированы, такие страны и регионы, как Гонконг, Европейский Союз и США, постепенно разрабатывают соответствующее законодательство и лицензионные вопросы. Далее адвокат Манкин поочередно разберет законодательную ситуацию в этих регионах, исследуя их влияние на лицензии OTC и соответствующие требования к соблюдению.
Юридические рекомендации Мэнкуна по соблюдению норм Сравнив регуляторные системы Гонконга, Европейского Союза и США, мы можем увидеть значительные различия в системе лицензирования OTC-торговцев в разных регионах, поэтому OTC-торговцам необходимо уделять особое внимание этим различиям и вносить соответствующие коррективы при глобальной деятельности: Гонконг: система лицензирования все еще разрабатывается, ожидается, что она будет аналогична лицензии VASP, с акцентом на борьбу с отмыванием денег и KYC, а также на обеспечение прозрачности и законности потоков средств в Блочной торговле. Евросоюз: Законопроект MiCA акцентирует внимание на трансграничной соответствии и рыночной прозрачности, особенно в условиях глобальной деятельности, поскольку OTC-компании должны гарантировать соблюдение строгих требований ЕС к рыночной прозрачности, защите инвесторов и правам потребителей. США: Регулирование децентрализовано, но акцент делается на местное управление, различия в законодательстве разных штатов создают дополнительные затраты на соблюдение для OTC-торговцев, работающих в нескольких штатах. Таким образом, учитывая различия в регуляторных системах различных регионов, OTC-торговцы должны применять гибкую стратегию соблюдения нормативных требований при работе на глобальном уровне, чтобы обеспечить соответствие различным юридическим требованиям и эффективно избегать рисков комплаенса. Например:
/ КОНЕЦ. Автор статьи: Iris, Шао Цзядиан