Модель "передний магазин, задний завод" в Web3: обсуждение соответствия и анализ рисков

В последние годы в Гонконге и Шэньчжэне незаметно возникла модель, называемая "передний магазин, задняя фабрика". Эта модель подразумевает, что Web3 проекты открывают компании в Гонконге, ориентируясь на зарубежные рынки и капитал; одновременно в Шэньчжэне формируется техническая команда, отвечающая за разработку и часть операционной работы. Эта практика вызвала размышления о ее Соответствии.

Причина существования этой модели заключается в том, что регулирующие органы обращают внимание не только на то, обслуживает ли проект непосредственно пользователей внутри страны, но и исследуют фактическое место его деятельности, центр принятия ключевых решений и место управления финансами. На первый взгляд, многие проекты Web3 регистрируют юридическое лицо в Гонконге или других зарубежных регионах и с помощью технических средств ограничивают своих пользователей только Гонконгом и зарубежными пользователями. В то же время, такие процессы, как расчет средств, подача заявок на лицензии и маркетинг, также осуществляются за границей.

Выбор создания технической команды в Шэньчжэне в основном основан на соображениях стоимости и технических преимуществ. Шэньчжэнь, как важная часть Большого залива Гуандун-Гонконг-Макао, обладает развитой технической базой и богатым резервом талантов в области Web3. В сравнении с местными командами в Гонконге, Шэньчжэнь имеет явные преимущества по затратам на труд, срокам разработки и накоплению технологий. Для многих Web3 проектов аутсорсинг базовой разработки в Шэньчжэнь является нормальным коммерческим выбором, аналогичным модели "иностранная компания + аутсорсинг разработки" в традиционной интернет-индустрии.

Однако, модель "передний магазин, задний завод" не лишена вызовов. Техническая разработка, итерация продуктов и операционная деятельность Web3 проектов находятся в высокой взаимосвязи, и местные технические команды могут невольно участвовать в таких аспектах, как проектирование токенов, часть операций, обработка данных и даже поддержка пользователей, что создает риски для соответствия проекта. Регуляторы не будут смотреть только на поверхностную структуру, но будут глубоко проверять фактическую цепочку контроля проекта, включая то, кто контролирует основные операционные права, права на принятие решений по движению средств и управление пользовательскими данными.

Если повседневное управление проектом, ключевые решения и обработка средств все еще сосредоточены внутри страны, даже если место регистрации находится в Гонконге, а целевая аудитория - зарубежные пользователи, это может быть признано как "существенное" использование внутренних ресурсов для предоставления незаконных финансовых услуг. Более того, стоит обратить внимание на то, что некоторые проекты, чтобы сэкономить средства или повысить эффективность, передают часть маркетинга, управления сообществом и даже обслуживания клиентов команде в Шэньчжэне, что еще больше привлекает внимание регулирующих органов.

Для команд Web3, использующих модель "магазин впереди, фабрика сзади", есть несколько советов, на которые стоит обратить внимание:

1. Полное разделение основных цепочек контроля между внутри и вне страны. Основные этапы, такие как проектные решения, финансовые потоки, обработка пользовательских данных, должны выполняться исключительно иностранными юридическими лицами и не могут быть переданы на аутсорсинг местным командам.

2. Избегайте смешения функций разработки технологий и операционной деятельности продукта. Необходимо четко определить область работы технической команды и строго отделить ее от команды по соблюдению норм и операционной деятельности в Гонконге.

3. Установите четкий юридический и Соответствие фаервол. Установите четкие механизмы изоляции в контрактах, структуре персонала и цепочке движения средств, чтобы предотвратить привлечение ответственности для внутренних субъектов из-за "технических услуг".

4. Заранее подготовьте соответствие регистрации в различных судебных юрисдикциях. Если субъект проекта зарегистрирован в Гонконге, следует заранее подать заявку на соответствующие лицензии, чтобы гарантировать, что все финансовые услуги, предлагаемые пользователям, законны и соответствуют требованиям. В то же время избегайте проведения каких-либо рекламных, операционных или расчетных мероприятий на материковом Китае.

В целом, модель "передний магазин, задняя фабрика" может рассматриваться как реальный выбор, но при этом необходимо действительно обеспечить четкое разделение ресурсов и ответственности между внутренними и внешними. Однако в текущей регуляторной среде эта модель не является долгосрочным решением. С ужесточением регулирования риски будут возрастать. Поэтому для китайских предпринимателей более безопасным решением будет перенос всех исследований и разработок, корпоративного управления и финансовых операций за границу и принятие соответствия местным регулирующим органам.