新加坡Web3监管新局面：DTSP框架下的变革与挑战

概述

新加坡曾因其灵活的监管环境吸引众多Web3企业，被誉为"亚洲的特拉华"。然而，空壳公司激增及高调企业倒闭事件暴露了监管漏洞。2025年，新加坡金融管理局(MAS)将实施数字Token服务提供商(DTSP)框架，要求所有在新加坡提供数字资产服务的公司必须获得许可。这标志着新加坡在支持创新的同时，显著加强了监管力度，对Web3公司提出更高的责任感和合规要求。

监管环境的演变

新加坡长期以来以其清晰的法规、低税率和便捷的注册流程吸引全球企业，这些优势同样适用于Web3行业。MAS早期认识到加密货币的潜力，制定了相应的监管框架，为Web3公司提供了发展空间。《支付服务法》(PSA)的颁布和监管沙盒的推出，为数字资产服务提供了明确的监管指引，减少了市场不确定性。

然而，近期新加坡的政策方向发生了变化。MAS逐渐收紧监管标准，提高了许可证审批门槛。自2021年以来，超过500份许可证申请中，批准率不到10%，反映了监管机构更为严格的风险管理态度。

DTSP框架：背景与变革

监管收紧的原因

早期灵活的监管环境虽然吸引了大量Web3公司，但也暴露了诸如"空壳公司"等问题。一些企业在新加坡注册实体，实际运营却在海外，利用PSA的监管漏洞规避监管。这种做法使得反洗钱(AML)和反恐融资(CFT)执法变得困难，也被金融行动特别工作组(FATF)警告可能导致全球监管漏洞。

2022年，Terraform Labs和Three Arrows Capital(3AC)的倒闭事件进一步凸显了这些问题，导致巨额损失和新加坡监管信誉受损。这促使MAS决定加强监管力度。

DTSP法规的主要变化

DTSP框架将于2025年6月30日起实施，作为《金融服务与市场法》(FSMA 2022)的一部分。新法规要求所有以新加坡为运营基地或在新加坡开展业务的数字资产公司必须获得许可，无论其用户位于何处。这直接针对了此前PSA的局限性，扩大了监管范围。

MAS明确表示，不会向缺乏实质业务基础的公司发放许可。未能在截止日期前满足要求的公司必须停止运营。这不仅是一次执法行动，更是新加坡向信任为中心的数字金融中心转型的信号。

DTSP框架下的监管范围

新框架下，监管范围显著扩大。以下类型的企业和活动都可能被纳入监管：

1. 在新加坡注册但完全在海外运营的公司
2. 在海外注册但核心功能在新加坡的公司
3. 新加坡居民以持续商业方式参与的项目

MAS的判断标准聚焦于活动是否在新加坡发生以及是否具有商业性质。这要求运营商具备实质性运营能力，包括AML、CFT、技术风险管理和内部控制等方面。

影响与展望

DTSP法规的实施标志着新加坡监管态度的重大转变，从鼓励快速创新转向要求更高的责任和纪律。这一变化将迫使许多公司重新评估其在新加坡的运营策略。无法满足新标准的企业可能需要考虑调整运营框架或迁移至其他司法管辖区，如香港、阿布扎比或迪拜等。

然而，迁移并非简单的监管规避，而应被视为战略决策。其他司法管辖区同样有其监管要求，公司需综合考虑监管强度、方式和运营成本。

新加坡的监管变革虽可能短期内造成进入壁垒，但长远来看，这将有助于构建一个更加稳健和透明的市场环境。未来，新加坡能否保持其作为Web3中心的地位，将取决于这些结构性变化的实施效果以及市场的适应能力。